苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-015

苏宁易购集团股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2018年2月7日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018年2月9日15:30在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事5名，董事张彧女士、杨光先生，独立董事柳世平女士、沈厚才先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决，本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

为维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步加强员工激励，将公司员工、企业、股东利益结合，实现公司长远、健康发展，公司董事会同意公司拟使用税后利润，以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份用于实施股权激励，回购股份的资金总额不超过人民币10亿元，回购股份成本价格不超过16元/股。

公司独立董事、监事会发表了相关意见。具体内容详见公司2018-017号《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》，公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决，本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份实施股权激励计划相关的全部事宜，包括但不限于：

1、公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励的具体方案；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；

3、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需）；

5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

具体详见公司2018-018号《董事会关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》的公告。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年2月10日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-016

苏宁易购集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2018年2月7日（星期三）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2018年2月9日16:30在本公司会议室召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议由监事会主席汪晓玲女士主持，本次会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

公司回购股份以实施股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施股权激励计划的议案。

具体内容详见公司2018-017号《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

监事会

2018年2月10日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-017

苏宁易购集团股份有限公司关于回购公司

股份以实施股权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟使用税后利润以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不超过人民币10亿元，回购股份成本价格不超过16元/股。本方案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过方可实施。

2、本次回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2018年2月9日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，公司拟使用税后利润以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励。

一、回购股份的方式

采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

二、回购股份的用途

用作管理团队的股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规制定方案。

公司管理团队对公司战略转型的落地执行起到了重要作用，公司将持续围绕零售、物流、金融三大业务板块进一步巩固核心能力，深化互联网零售模式，提高市场竞争力。为进一步调动团队积极性，提高凝聚力和竞争力，将员工、公司、股东利益统一，促进公司长期、健康的发展，公司将在股份回购完成后实施股权激励方案。

本次股权激励计划的对象涵盖公司董事、监事和高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司激励对象范围应该符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的要求。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的成本不超过人民币16元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

用于回购股份的资金总额不超过人民币10亿元，资金来源为税后利润。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。假设在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份成本价格不超过16元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为6,250万股，占公司总股本比例约0.67%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过3个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。且公司将尽快拟定股权激励计划内容，提交公司董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

公司不得在下列期间内回购公司股票：（一）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为6,250万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.67%，回购股份全部用于股权激励计划，按照截至2017年12月31日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

单位：股

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八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2017年9月30日，公司总资产1,560.26亿元、归属于上市公司股东的净资产800.71亿元、流动资产839.17亿元，假设以本次回购资金总额的上限10亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.64%、1.25%、1.19%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份用于股权激励，依据企业会计准则相关规定，股权激励会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具股权激励方案为准。

公司本次回购股份实施股权激励方案，将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

如前所述，按照回购数量约6,250万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为张近东先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董事会审议（2018年2月9日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份实施股权激励计划相关的全部事宜，包括但不限于：

1、公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励的具体方案；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；

3、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需）；

5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

十一、监事会、独立董事意见

（一）监事会意见

经审议，公司回购股份以实施股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施股权激励计划的议案。

（二）独立董事意见

1、本次回购股份审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定。

2、本次回购股份将作为员工股权激励计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、本次回购股份可进一步提升公司投资价值，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。

4、公司回购股份资金来源于税后利润，不会影响公司主营业务的正常开展。

因此，公司独立董事一致同意本议案内容。

十二、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于回购公司股份以实施股权激励计划发表的独立意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年2月10日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-018

苏宁易购集团股份有限公司董事会关于

召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年2月27日（星期二）下午14:00；

（2）网络投票时间：2018年2月26日至2018年2月27日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月26日下午15:00至2018年2月27日下午15:00期间的任意时间

4、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、出席对象：

（1）股权登记日：2018年2月22日。

（2）于股权登记日2018年2月22日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附件1），该股东代理人不必是公司股东。

（3）公司董事、监事和高级管理人员。

（4）公司聘请的律师。

6、会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案：

1、《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》

议案1为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案2为普通决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，内容详见2018年2月10日登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2018年2月23日、24日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

3、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；

邮编：210042；

传真号码：025-84418888-2-888480；

邮箱地址：stock@cnsuning.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

1、网络投票的程序

（1）投票代码：362024

（2）投票简称：苏宁投票

（3）议案设置及意见表决

①议案设置

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②填报表决意见：同意、反对、弃权。

③本次股东大会审议的议案设总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2018年2月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月26日下午15：00，结束时间为2018年2月27日下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

联系电话：025-84418888-888480/888523。

联系人：陈玲玲、马文秀

3、请参会人员提前10分钟到达会场。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年2月10日

附件1：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

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委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

委托书有效期限：委托日期：年月日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。