恒宝股份有限公司
第六届董事会第十次临时会议决议公告

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-003

恒宝股份有限公司

第六届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次临时会议于2018年2月9日上午9时以通讯方式召开。公司已于2018年2月5日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项议案进行了认真审议和表决并形成如下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于申请银行授信的议案》。

为拓展公司融资渠道，建立更广泛的银企合作关系，同时为落实公司经营计划，确保业务发展的资金需求，公司拟向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）申请金额不超过1亿元人民币的综合授信额度，期限不超过1年，用于办理日常生产经营所需的银行资金贷款、银行保函、银行保理、信用证、承兑、保函等业务(具体业务品种由管理层根据经营需要与平安银行协定)。

具体详见2018年2月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请银行授信的公告》（公告编号：2018-005）。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对境外全资子公司增加注册资本的议案》。

为适应公司国际化的战略需要，公司董事会同意公司以自有资金2,000万美元（约折合12,593.0万元人民币，最终以实际支付当日购汇的汇率为准）向全资子公司恒宝国际有限责任公司（以下简称“恒宝国际”）进行增资，并以分期出资的方式缴纳前述增资款，本次增资完成后，恒宝国际注册资本由230万美元增加至2,230万美元，公司持股比例为100%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体详见2018年2月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对境外全资子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2018-006）。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司增资、更名并变更经营范围的议案》。

根据公司战略规划和业务发展需要，为进一步增强全资子公司江苏恒宝智能系统技术有限公司（以下简称“恒宝智能”）的业务拓展能力，推动公司整体战略发展规划的顺利实施，公司董事会同意公司对全资子公司恒宝智能增资人民币33,000万元，并以分期出资的方式缴纳前述增资款，本次增资完成后，恒宝智能注册资本由人民币2,000万元增加至人民币35,000万元，公司持股比例为100%；同时，将恒宝智能名称变更为：“恒宝防务系统有限公司”（暂定名，以工商行政主管部门核准名称为准），并变更其经营范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对全资子公司增资、更名并变更经营范围为董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。

本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体详见2018年2月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资、更名并变更经营范围的公告》（公告编号：2018-007）。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

为进一步提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体详见2018年2月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-008）。

《独立董事关于公司相关事项的独立意见》将于 2018 年 2 月10 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

恒宝股份有限公司

二O一八年二月九日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-004

恒宝股份有限公司

第六届监事会第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次临时会议于2018年2月9日下午13时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行。公司已于2018年2月5日以书面方式向公司全体监事发出了会议通知。会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：本着股东利益最大化的原则，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

我们一致同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

特此公告！

恒宝股份有限公司

二〇一八年二月九日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-005

恒宝股份有限公司

关于申请银行授信的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日召开了第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于申请银行授信的议案》，具体情况如下：

为拓展公司融资渠道，建立更广泛的银企合作关系，同时为落实公司经营计划，确保业务发展的资金需求，公司拟向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）申请不超过1亿元的综合授信额度，期限不超过1年，用于办理日常生产经营所需的银行资金贷款、银行保函、银行保理、信用证、承兑、保函等业务(具体业务品种由管理层根据经营需要与平安银行协定)。

上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额。在该额度内，以实际发生的融资金额为准，管理层可根据经营情况，调整综合授信额度。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。授信期限为1年。

为确保融资需求，公司董事会授权公司董事长在上述综合授信额度内，与授信机构签订包括但不限于合同等法律文书。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述向银行申请综合授信额度事项无需提交公司股东大会审议，以上授权期限自董事会通过之日起生效。

特此公告！

恒宝股份有限公司董事会

二O一八年二月九日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-006

恒宝股份有限公司

关于对境外全资子公司增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日召开了第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于对境外全资子公司增加注册资本的议案》，现就公司向全资子公司恒宝国际有限责任公司（以下简称“恒宝国际”）进行增资的相关事项公告如下：

一、增资概述

1. 增资的基本情况

为适应公司国际化的战略需要，公司董事会同意以自有资金2,000万美元（约折合12,593.0万元人民币，最终以实际支付当日购汇的汇率为准）向恒宝国际增资，并以分期出资的方式缴纳前述增资款，本次增资完成后，恒宝国际注册资本由230万美元增加至2,230万美元，公司持股比例为100%。

2. 增资的审批程序

本次增资已由公司2018年2月9日第六届董事会第十次临时会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

1. 公司名称：恒宝国际有限责任公司

2. 英文名称：HENGBAO INTERNATIONAL PTE. LTD.

3. 公司类型：Private Company Limited by Shares

4. 成立日期：2010年02月09日

5. 注册资本：230万美元

6. 注册地址：300 BEACH ROAD 334-06 THE CONCOURSE SINGAPORE (199555)

7. 授权代表：高强、TEH ANDREW、QUEK JIN KUANG

8. 注册号码：201003080N

9. 主营业务：研发、提供智能卡及相关解决方案

10. 股权结构：恒宝股份持股100%

主要财务数据： 单位：人民币元

■

三、本次增资的目的、影响和风险

1.本次增资的目的及对公司的影响

公司本次对恒宝国际进行增资，目的在于进一步拓展海外市场，适时扩大恒宝国际的资产规模，建设公司“一带一路”战略的海外基地，配合国家“一带一路”的政策，吸纳国际化人才，加速实现产业链布局，有利于进一步提高公司在海外市场的竞争力和盈利能力，符合公司国际化的战略与规划，符合公司及全体股东的利益。

本次增资后公司仍持有恒宝国际100%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2. 存在的风险

（1）本次公司以自有资金2,000万美元对境外全资子公司恒宝国际增资的具体实施还需通过发改委、商务部等相关政府主管部门的审批、许可，尚存在不确定性，最终以上述有关部门审批意见为准。公司将根据上述主管部门的审批进度及时披露后续进展情况。

（2）伴随着投资领域扩大，公司可能面临内部经营管理、团队建设等问题带来的风险。公司将贯彻企业国际化战略，加强企业文化建设和人才培养。

公司将加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进恒宝国际稳健发展。公司将根据相关法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、恒宝股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议；

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一八年二月九日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-007

恒宝股份有限公司

关于对全资子公司增资、更名并变更

经营范围的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日召开了第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司增资、更名并变更经营范围的议案》，董事会同意公司使用自有资金向全资子公司江苏恒宝智能系统技术有限公司（以下简称“恒宝智能”）增资人民币33,000万元，并以分期出资的方式缴纳前述增资款，本次增资完成后，恒宝智能注册资本由人民币2,000万元增加至人民币35,000万元，公司持股比例为100%；同时，将恒宝智能名称变更为：“恒宝防务系统有限公司”（暂定名，以工商行政主管部门核准名称为准），并变更其经营范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对全资子公司增资、更名并变更经营范围为董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、事项概述

根据公司战略规划和业务发展需要，为进一步增强恒宝智能的业务拓展能力，推动公司整体战略发展规划的顺利实施，公司拟对全资子公司恒宝智能实施以下事项：

1、增加注册资本

公司将以自有资金向恒宝智能增资人民币33,000万元，并以分期出资的方式缴纳前述增资款，本次增资完成后，恒宝智能注册资本由人民币2,000万元增加至人民币35,000 万元，公司持股比例为100%。

2、变更公司名称

原公司名称：江苏恒宝智能系统技术有限公司

拟变更公司名称：恒宝防务系统有限公司（暂定名，以工商行政主管部门核准名称为准）

3、变更经营范围

现有经营范围：电子标签、读写机具、终端产品的研发、生产、销售及服务；电子标签的行业解决方案、软件开发及系统集成；上述相关产业的信息咨询服务；磁卡、IC卡、文化用品、信封的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

拟变更经营范围：电子标签、读写机具、终端产品的研发、生产、销售及服务；电子标签的行业解决方案、软件开发及系统集成；计算机软、硬件的开发及系统集成服务；通信设备、电子设备、移动智能设备、物联网产品的开发、销售、安装及维护服务；上述相关产业的信息技术咨询服务；磁卡、IC卡、文化用品、信封的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、增资标的的基本情况

1. 公司名称：江苏恒宝智能系统技术有限公司

2. 类型：有限责任公司（法人独资）

3. 住所：丹阳市云阳镇横塘工业园

4. 法定代表人：赵长健

5. 注册资本：2000万元人民币

6. 成立日期：2005年10月25日

7. 经营范围：电子标签、读写机具、终端产品的研发、生产、销售及服务；电子标签的行业解决方案、软件开发及系统集成；上述相关产业的信息咨询服务；磁卡、IC卡、文化用品、信封的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8. 主要财务数据： 单位：人民币元

■

三、本次增资、更名并变更经营范围的目的及对公司的影响

公司本次对全资子公司进行增资、更名并变更经营范围，目的是有利于公司战略及业务发展，适时扩大恒宝智能的资产规模，提高其经营能力。本次增资、更名并变更经营范围不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、本次增资、更名并变更经营范围存在的风险

公司本次对全资子公司进行增资、更名并变更经营范围可能面临投资风险、管理风险、业务经营风险等。公司将加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进恒宝智能稳健发展。公司将根据相关法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、恒宝股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议；

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一八年二月九日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-008

恒宝股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日召开了第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

为进一步提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，董事会同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

公司使用自有资金进行现金管理将不构成关联交易。

具体情况如下：

一、 本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

1. 管理目的：

为了充分合理地利用自有资金，在保证公司正常经营和资金安全的基础上，合理利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

2. 投资额度：

根据自有资金情况，公司拟使用不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

3. 投资品种：

为控制风险，本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的额度将用于购买商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺的、最长期限不超过12个月的保本型理财产品。（不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。）

4. 投资期限：

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

5. 资金来源：

公司用于现金管理的资金为公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规，公司承诺不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资；公司以该资金进行现金管理不影响公司正常经营和发展所需流动资金。

6. 募集资金使用情况：

公司前次募集资金（首次公开发行股票的募集资金）已于2011年使用完毕。公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，公司不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

7. 关联关系：

公司使用自有资金进行现金管理将不构成关联交易。

二、授权情况

1. 在额度范围内，公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使具体决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及相关协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

2. 授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

三、投资风险及风险控制措施

1. 投资风险

（1）尽管公司拟投资的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2. 针对投资风险，公司拟采取控制措施如下：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，开展现金管理业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

（1）公司将选择资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的商业银行及其他金融机构购买安全性高、流动性好、具有保本承诺、最长期限不超过12个月的理财产品。公司将设专人进行现金管理，跟踪金融市场变化、理财业务进展，以及时发现异常情况并采取相应措施最大限度地控制投资风险。

（2）公司审计部负责对现金管理的资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

1. 公司运用自有资金进行风险可控的现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行了充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

2. 通过进行适度的风险可控的现金管理，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。

因此，我们同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

六、监事会意见

公司监事会认为：本着股东利益最大化的原则，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

我们一致同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

七、备查文件

1、恒宝股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议

2、恒宝股份有限公司第六届监事会第四次临时会议决议

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一八年二月九日