成都旭光电子股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2018-005

成都旭光电子股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2018年2月9日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年2月11日以通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应到7人，实到董事5，董事罗学军、袁博因其他工作原因未出席本次会议，董事出席人数符合《公司章程》规定。

（五）本次会议由刘卫东董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

本次会议以逐项表决的方式审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的预案》。为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不超过人民币2亿元以集中竞价交易方式回购部分股份，回购期限自股东大会审议通过之日起6个月内。

（1）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式从二级市场回购部分社会公众股。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（2）拟回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（3）拟回购股份的金额及资金来源

回购股份的资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（4）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票。按照本次董事会召开前一个交易日（2018年2月9日）公司股票收盘价格5.39元/股计算，预计回购股份不超过3,710万股，占公司目前已发行总股本比例不超过6.8234%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（5）拟回购股份的期限

回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（6）拟回购股份的用途

公司将根据证券市场变化情况以及公司经营情况择机实施员工激励。若员工激励未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（7）决议的有效期

本决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起 12 个月。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购股份相关事宜的议案

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

（1）制定具体的回购方案；

（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（4）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（6）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司于2018年2月12日同时公告的《成都旭光电子股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-006）。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一八年二月十二日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2018-006

成都旭光电子股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月7日14 点00 分

召开地点：成都市新都区新都镇新工大道318号旭光股份办公楼三会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月7日

至2018年3月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2018年2月11日召开的第八届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上披露的公告（临2018-006）。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）和委托人股东账户；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户、法定代表人身份证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件1）、出席人身份证。

2、登记手续及方法：出席会议的股东或委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东（成都地区以外的股东）可通过信函或传真方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地址：成都市新都区新都镇新工大道318号成都旭光电子股份有限公司证券室。

4、登记时间：2018年3月6日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：028-83967182

传 真：028-83967187

邮 编：610500

联 系 人：晋晓丽

2、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2018年2月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

成都旭光电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600353 证券简称：旭光股份公告编号： 2018-007

成都旭光电子股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

回购股份规模：以总额不超过人民币2亿元的资金回购公司股票

回购股份价格：结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币8元/股

回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案不超过六个月

相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会审议未通过回购股份议案、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位

一、回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，成都旭光电子股份有限公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划或者予以注销并减少注册资本。

（一）公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年2月11日召开的第八届董事会临时会议审议通过。

（二）公司董事会将本预案提交2018年第一次临时股东大会审议，本预案需经股东大会审议通过后方可实施。

二、回购预案的主要内容

（一）拟回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不超过人民币2亿元以集中竞价交易方式回购部分股份。

（二）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式从二级市场回购部分社会公众股。

（三）拟回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次公司拟用于回购股份的资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票。按照本次董事会召开前一个交易日（2018年2月9日）公司股票收盘价格5.39元/股计算，预计回购股份不超过3,710万股，占公司目前已发行总股本比例不超过6.8234%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的期限

回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（七）拟回购股份的用途

公司将根据证券市场变化情况以及公司经营情况择机实施员工激励。若员工激励未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。

（八）本次回购有关决议的有效期

本决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起 12 个月。

三、预计回购后公司股权的变动情况（单位：股）

本次回购方案全部实施完毕后，若回购股份（按3,710万股计算）全部用于员工激励，则公司的总股本不发生变化；若未能成功实施员工激励而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少3710万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：

■

从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。

四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

1、对公司经营及财务的影响

截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产1,667,664,811.94元，归属于上市公司股东的所有者权益1,081,451,295.62元，流动资产1,293,996,520.58元，负债433,551,397.22元，货币资金477,875,161.57元，资产负债率26.00%。回购资金总额的上限人民币2亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为11.99%、18.49%、15.46%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币2亿元为上限进行股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、对公司未来发展的影响

本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

3、对公司上市地位影响的分析

本次回购 A 股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位。

五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2017年8月10日

--2018 年2月10日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、独立董事意见

（一）公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）公司本次回购股份的实施，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性；有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。

（三）本次拟以总额不超过人民币2亿元的资金回购公司股票，回购资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。同意该回购方案作为临时议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

七、回购方案的不确定性风险

（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日