国投资本股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2018-005

国投资本股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为1,731,786,724股

●本次限售股上市流通日期为2018年2月22日

一、本次限售股上市类型

2015年1月30日中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金。

2015年2月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”、“上市公司”、“公司”，曾用名“中纺投资”、“国投安信”）本次向原安信证券股份有限公司14名股东总计发行的2,937,614,279股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由429,082,940股变更为3,366,697,219股，本次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中，国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、北京浩成投资管理有限公司、哈尔滨益辉咨询有限公司认购的股份限售期为36个月；中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、中合联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、西藏天雨投资控股有限公司（更名前原系海南天雨国际投资控股有限公司）、中瑞国信资产管理有限公司认购的股份限售期为12个月。

2015年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次向7名特定对象总计发行327,454,494股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由3,366,697,219股变更为3,694,151,713股，本次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中，招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、新华人寿保险股份有限公司共7名投资者认购的股份限售期为12个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次重组后，经中国证券监督委员会出具的《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1289号），公司向国投公司等8名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）532,978,014股，每股面值1元，每股发行价格15.01元，募集资金总额7,999,999,990.14元。2017年10月27日，新增的532,978,014股股份在中登公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由3,694,151,713股增至4,227,129,727股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：

国投公司、北京浩成投资管理有限公司和哈尔滨益辉咨询有限公司承诺所认购的国投资本本次非公开所发行的股票自发行结束之日起36个月内不予转让。

在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股份予以补偿。

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第710542号审核后的《安信证券股份有限公司2015年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》，截至2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券100%股东权益价值的评估结果为2,418,434.77万元，相比本次重组时交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。故国投公司2015年度无需进行补偿。

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZG10209号审核后的《安信证券股份有限公司2016年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》，截至2016年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券100%股东权益价值的评估结果为2,036,031.43万元，相比本次重组时交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。故国投公司2016年度无需进行补偿。

截至本公告日，本次上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下：

“经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，国投资本本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。国投资本本次1,731,786,724股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。”

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为1,731,786,724股；

本次限售股上市流通日期为2018年2月22日；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单（单位：股）

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七、股本变动结构表

■特此公告。

国投资本股份有限公司董事会

2018年2月9日