中国联合网络通信股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议
公告

(下转115版)

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2018-012

中国联合网络通信股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一) 本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二) 本次会议的会议通知于2018年2月3日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。

(三) 本次会议于2018年2月9日在北京市金融大街21号联通大厦A座2001会议室召开。

(四) 会议应出席董事13名，亲自出席董事13名。董事出席人数符合《公司章程》的规定。

(五) 本次会议由王晓初董事主持，全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于选举董事长的议案》。

选举王晓初先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会一致。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

(二) 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

会议批准根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及党建工作有关要求，结合公司实际，对《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

上述事项详情请见与本公告同日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.chinaunicom-a.com）的《中国联合网络通信股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

(三) 审议通过了《关于增设提名委员会及制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

(四) 审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》。

会议同意第六届董事会各专门委员会由下列人员组成：

发展战略委员会：王晓初先生（主任）、陆益民先生、尹兆君先生、卢山先生、李彦宏先生、廖建文先生、胡晓明先生、吕廷杰先生、熊晓鸽先生；

提名委员会：王晓初先生（主任）、尹兆君先生、冯士栋先生、吕廷杰先生、陈建新先生；

薪酬与考核委员会：冯士栋先生（主任）、卢山先生、胡晓明先生、吴晓根先生、吕廷杰先生；

审计委员会：吴晓根先生（主任）、尹兆君先生、冯士栋先生、陈建新先生、李福申先生。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

(五) 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名单的议案》，同意将相关议案提交股东大会审议。

1、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

2、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

3、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案修订稿)的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

4、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

5、审议通过了《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予名单》。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

上述事项详情请见与本公告同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.chinaunicom-a.com）的《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管理暂行办法（草案修订稿）》《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法（草案修订稿）》《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予名单》及《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及首期授予方案（草案修订稿）摘要公告》。

(六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

提请股东大会授权公司董事会全权办理本次限制性股票激励计划首期授予一切相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

2、对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；

3、对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等；

4、根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整；

5、根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；

6、根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；

7、对本计划进行其他必要的管理。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士为本次限制性股票激励计划首期授予的获授权人士。上述授权人士有权在董事会授权范围内，全权办理与本次限制性股票激励计划首期授予相关的全部事宜。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

(七) 审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年2月28日召开2018年第二次临时股东大会。

上述事项详情请见与本公告同日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.chinaunicom-a.com）的《中国联合网络通信股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

(八) 审议通过了《关于聘任公司总裁和高级副总裁的议案》。

会议同意，聘任陆益民先生为公司总裁；聘任李福申先生、邵广禄先生、买彦州先生、梁宝俊先生为公司高级副总裁。

上述事项详情请见与本公告同日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.chinaunicom-a.com）的《中国联合网络通信股份有限公司关于聘任公司总裁和高级副总裁的公告》。

(同意：13票反对：0票弃权：0票)

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十一日

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2018-013

中国联合网络通信股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一) 本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二) 本次会议的会议通知于2018年2月2日以电子邮件形式通知了公司全体监事。

(三) 本次会议于2018年2月9日在北京市金融大街21号联通大厦A座2001会议室召开。

(四) 会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。监事出席人数符合《公司章程》的规定。

(五) 本次会议由林旸川监事主持。

二、监事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

选举林旸川先生为公司第六届监事会主席，任期与本届监事会一致。

(同意：3票反对：0票弃权：0票)

(二) 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》。

1、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

(同意：3票反对：0票弃权：0票)

2、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

(同意：3票反对：0票弃权：0票)

3、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案修订稿)的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

(同意：3票反对：0票弃权：0票)

4、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

(同意：3票反对：0票弃权：0票)

会议认为本次修订符合法律法规和《公司章程》相关规定，有利于上市公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意通过上述议案。

(同意：3票反对：0票弃权：0票)

(三) 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审核意见的议案》。

会议认为公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象：

(1)激励对象名单与限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)所确定的激励对象范围相符；

(2)激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处；

(3)激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形；

(4)激励对象为公司中高层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

综上所述，公司监事会认为，列入公司限制性股票激励计划首期授予方案的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首期授予方案的激励对象合法、有效。

上述事项详情请见与本公告同日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.chinaunicom-a.com）的《中国联合网络通信股份有限公司关于监事会对公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象的审核意见及公示情况说明》。

(同意：3票反对：0票弃权：0票)

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

监事会

二〇一八年二月十一日

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2018-014

中国联合网络通信股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、党建工作有关要求以及第五届董事会第十五次会议关于变更中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）注册地址的决议，结合公司实际，建议对《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行相应修订。

一、修订及新增内容

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二、引用前文条款编号更新

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同时，新增第二章：党的组织；原第六章：经理及其他高级管理人员，更名为第七章：高级管理人员。

除上述条款和因增加章节、条款，有关章节、页码、编号作相应调整外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次章程修订已经公司于2018年2月9日召开的第六届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十一日

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2018-015

中国联合网络通信股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案修订稿）及首期授予方案

（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：定向发行、回购或法律法规允许的其他方式获得的A股普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划首期拟向激励对象授予不超过84,788万股的限制性股票，约占当前公司股本总额3,023,395.07万股的2.8%，其中计划预留4,485.6万股，占本次授予总量的5.3%，占当前公司股本总额的0.1%。

●本摘要的相关释义与简称与《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》一致。

一、公司基本情况

（一）基本情况

公司名称（中文）：中国联合网络通信股份有限公司

公司名称（英文）： China United Network Communications Limited

法定代表人：王晓初

注册地址：上海市长宁路1033号25楼

上市时间：2002年10月9日

经营范围：电信业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）董事会、监事会、高管层构成

公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5名；公司监事会由3名监事组成；公司高管层共有7名，其中总裁1名，高级副总裁4名，董事会秘书1名，财务负责人1名。

（三）主营业务

公司的主营业务为移动业务、固网业务及其他。

（四）最近三年业绩情况

公司最近三年业绩情况如下：

表1:公司2014-2016年资产负债表主要数据（单位：百万元）

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注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

表2:公司2014-2016年利润表主要数据（单位：百万元）

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注：为更好满足内部经营管理需要，自2017年起原固网主营业务收入所包含的ICT业务相关产品销售收入已重分类至其他业务收入下的销售通信产品收入，并相应重列历史期间相关数据。

表3:公司2014-2016年主要财务指标

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二、股权激励计划目的

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）激励方式

本计划的激励方式为限制性股票。

（二）标的股票来源

本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象发行、回购或法律、法规允许的其他方式获得的A股普通股股票。

本计划首期授予方案涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

四、拟授予的限制性股票数量

依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注销的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。

首期拟向激励对象授予不超过84,788万股的限制性股票，约占当前公司股本总额3,023,395.07万股的2.8%，其中计划预留4,485.6万股，占本次授予总量的5.3%，占当前公司股本总额的0.1%

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》、国资委和证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的范围

1、激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

3、公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划。

4、激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在称职及以上。

5、有下列情形之一的人员，不得作为本方案的激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

（7）国资委、证监会认定的其他情形。

如在本方案实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本方案的情形，公司将按激励对象的授予价格回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本方案。

首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公司中高层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，不超过 7,855人。激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事。预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确。

（三）首期授予的限制性股票分配情况：

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其中，预留部分拟授予公司经理层和由公司董事会确定的其他核心人才，将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确并授予。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

首期授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为3.79元/股，不低于下列价格较高者：

（一）方案草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）方案草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；

本方案经董事会审议通过并公布后，若本公司股票交易价格产生异常波动的，本公司提交股东大会审议时授予价格将根据公平市场价格依法调整。

激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为其依据本方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

（一）有效期

本计划的有效期为10年，本计划首期方案的有效期为60个月，自激励对象获授首批限制性股票之日起生效。

在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授予的限制性股票依然有效。

在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。

（二）授予日

授予限制性股票的授予日应在授予方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应为自公司股东大会审议通过授予方案之日起60日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

（三）禁售期

自激励对象获授限制性股票之日起24个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

（四）解锁期

限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为36个月。解锁期内采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以对其当期通过本计划解锁的限制性股票依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》相关规定）；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格回购。

在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本计划及本计划首期授予方案限制性股票的授予条件和解锁条件

（一）本计划限制性股票的授予条件

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不含“称职”）；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

（8）国资委、证监会认定的其他情形。

若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

（二）本计划限制性股票解锁条件

1、本计划限制性股票分期解锁时应对每期解锁的股票设置业绩条件，应在授予时业绩水平的基础上有所提高，具体由公司董事会制定，并经股东大会审议通过，所有业绩考核指标均达到当期设定的目标值方可解锁；

2、本公司未发生本摘要公告第八条第（一）款第1项所规定的情形；

3、激励对象未发生本摘要公告第八条第（一）款第2项所规定的情形。

（三）本计划首期方案的授予条件

公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本方案向激励对象进行限制性股票授予：

1、2016年度公司业绩需满足以下条件：

（1）主营业务收入增长率大于2.0%；

（2）利润总额大于5.0亿元；

（3）净资产收益率（ROE）大于0。

2、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职” 以下（不含“称职”）；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

（8）国资委、证监会认定的其他情形。

若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。

（四）本计划首期方案的解锁条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

1、公司业绩条件

公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本方案解锁：

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注1：2017年度主营业务收入基准为2017年度主营业务收入实际完成数与较2016年度主营业务收入增长4.5%孰高者。

注2：2017年度利润总额基准为2017年度利润总额实际完成数与较2016年度利润总额增长47.2亿元孰高者。

注3：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

注4：计算净资产收益率时，剔除公司重要参股子公司引资上市等资本运作对公司所有者权益造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。

注5: 同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司共3家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换样本。

注6: 计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。

2、个人业绩条件

依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的业绩贡献匹配档次，据此差异化确定当期解锁比例。

当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中目标解锁股数按照分次解锁安排具体确定。

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3、本公司未发生本摘要公告第八条第三项第2款所规定的情形；

4、激励对象未发生本摘要公告第八条第三项第3款所规定的情形。

5、预留限制性股票的解锁条件同首次授予限制性股票的解锁条件。

九、限制性股票授予和解锁程序

（一）限制性股票的授予程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；

3、激励对象与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的，则视为放弃；

4、公司在授予条件成就后60日内完成限制性股票的授予、登记、公告等程序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、授予日期、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（二）限制性股票的解锁程序

1、在解锁期内，当达到解锁条件时，经公司董事会确认后，公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜；

2、解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次被授予该等标的股票。；

3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（三）首期授予限制性股票的解锁安排

首期授予的限制性股票授予后满24个月起为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三期解锁：

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预留限制性股票的解锁安排同首次授予限制性股票的解锁安排。

（四）特殊情况的处理

1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：

（1）激励对象达到法定退休年龄；

（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；

（4）激励对象丧失民事行为能力时；

（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

2、发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：

（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；

（2）其他由董事会认定的情形。

3、发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销：

（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

（4）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。

4、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销：

（1）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

（2）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；

（3）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

（4）激励对象将已获授但尚未解锁的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

（5）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

5、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。

6、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）法律法规规定不得实行股权激励的；

（4）证监会认定的其他情形。

十、限制性股票的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法：

自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、派送股票红利或拆细后增加的数量)

2、缩股

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例

3、配股

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1＋配股比例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）

2、缩股

调整后的授予价格=调整前的授予价格/缩股比例

3、配股

调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]

4、派息

调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额

（三）本计划调整的程序

1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或授予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、本计划制定和审批程序

（一）限制性股票激励计划制定和审批程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，与国资委进行预沟通；

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，监事会核实激励对象名单，公司聘请律师对限制性股票激励计划草案出具法律意见书；

3、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；

4、董事会审议通过的限制性股票激励计划草案，报国资委履行审批程序；

5、在股东大会召开前在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前5日进行披露；

6、由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

7、本激励计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式；

8、限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。

（二）本计划限制性股票的授予与解锁程序

本计划限制性股票的授予与解锁程序见本摘要公告第九条。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会下设薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将回购注销，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它相关税费；

4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；

4、激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利。激励对象因已获授但未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份解锁期的截止日期与限制性股票相同；

6、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税费；

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、本计划修订与终止

（一）本计划的修订

本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对股权激励计划进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披