江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于子公司协议转让股权和相关债权暨诉讼事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 交易及诉讼概况

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的议案》，董事会同意公司三级全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司（以下简称“金居公司”）以协议转让的方式将所持淮南汇鸿国基房地产投资有限公司（以下简称“淮南国基”）81%股权和相关债权转让给安徽安粮地产有限公司（以下简称“安粮地产”），详见公司于2017年7月4日和2017年8月9日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的公告》（公告编号：2017-038）和《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的进展公告》（公告编号：2017-045）。

本次交易标的涉及诉讼：2015 年12月8日，公司作为原告，就其与淮南市国土资源局、淮南市山南新区管理委员会、淮南市人民政府建设用地使用权出让合同纠纷案件，向安徽省高级人民法院（安徽省合肥市）提起诉讼，要求解除合同并退地赔偿。安徽省高级人民法院受理了本案。具体详见公司于2015年12月11日披露的《涉及诉讼的公告》和2017年1月13日披露的《关于诉讼进展的公告》。

二、交易进展

近日，公司与安粮地产及交易相关主体在首次签订的《股权及债权转让协议》及先期履行的基础上，为继续推进转让事项进行补充约定。补充协议具体情况如下：

（一） 合同主体

甲方：南京金居房地产开发有限责任公司

乙方：安徽安粮地产有限公司

丙方：淮南汇鸿国基房地产投资有限公司

丁方：安徽安粮控股股份有限公司

（二）转让标的

南京金居房地产开发有限责任公司持有的淮南汇鸿国基房地产投资有限公司81%股权及全部债权。

（三）转让价款及支付

1、转让价款

转让价款合计30,400万元，其中股权转让价款5,569.03万元，债权转让价款24,830.97万元

2、支付方式

乙方已向甲方支付股权转让款5,569.03万元、履约保证金1,000万元，尚欠债权转让价款23,830.97万元，乙方同意分期支付如下：在2018年2月15日之前支付4,830.97万元；在2018年3月31日之前支付5,000万元及相应利息；在2018年6月30日前支付14,000万元及相应利息。

3、利息

乙方同意自工商机关正式受理乙方申请登记为丙方股东之日起，以尚欠债权转让价款为基数，按一年期同期银行贷款利率上浮30%的标准向甲方支付利息，当期利息与同期债权转让款一并支付。

如乙方未能按合同约定时间支付甲方债权转让款或利息，则以尚欠债权转让款为基数，从逾期之日起，按一年期同期银行贷款利率两倍的标准向甲方支付利息，利息付至实际支付之日止。甲方有权利就未到期债权一并主张两倍利息。

（四）保证担保

丁方已为乙方的付款提供连带保证担保，现丁方同意为乙方的上述全部付款义务，继续承担连带保证责任，保证期间为二年，自乙方的付款期限届满之日起计算。

（五）合同的生效条件和生效时间

该补充协议经各方授权代表签字或盖章之日起生效。

该补充协议于签章当日生效。

近日，淮南汇鸿国基房地产投资有限公司已向淮南市工商管理局办理了南京金居房地产开发有限责任公司81%股权和相关债权转让给安徽安粮地产有限公司的股权变更登记备案手续。本次交易股权转让事项完成。后续公司将根据相关债权的尾款支付进展及时履行信息披露义务。

三、涉及诉讼的过程及结果

（一）变更诉讼请求、反诉请求的内容及其理由

2017年11月8日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司向安徽省高级人民法院申请追加项目公司淮南汇鸿国基房地产投资有限公司为第三人参加诉讼，并变更诉讼请求为淮南市国土资源局继续履行交地义务，与第三人签订《国有建设用地使用权出让合同》，并赔偿损失。

2017年11月23日，淮南市国土资源局向安徽省高级人民法院提出反诉，反诉请求：“1、依法解除市国土局和汇鸿公司2011年7月21日签订的《成交确认书》，汇鸿公司已缴纳的土地出让金不予退还。2、依法判令汇鸿公司承担逾期缴纳出让金的利息损失计人民币约1558.2万元（按中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2011年8月18日计算至2017年11月17日止）。3、本案本诉和反诉各项诉讼费用均由汇鸿公司承担。”

反诉事实和理由：“2011年7月21日，市国土局与汇鸿公司签订了《成交确认书》，该《成交确认书》约定：‘竞得人交纳的竞买保证金，成交后自动转作受让地块的定金。成交买受人（汇鸿公司）应于10日内按规定交纳相应的佣金，持本《成交确认书》与市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》。不按期签订《国有建设用地使用权出让合同》的，视为竞买人放弃竞得资格，竞得人应承担相应法律责任。’……但汇鸿公司至今未能履行《成交确认书》、《竞买须知》确定的义务和《承诺书》的承诺，未与市国土局签订《国有建设使用权出让合同》，致使涉案地块无法发挥土地效能，损害了国有资产权益，请求法院依法支持反诉请求。”

（二）诉讼裁判情况

2017年12月26日，安徽省高级人民法院就交付土地作出先行判决： “一、淮南市国土资源局于本判决书生效之日起15日内就淮南市田家庵区三和乡HGTP11042号地块与淮南汇鸿国基房地产投资有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，并交付该地块。二、驳回江苏汇鸿国际集团股份有限公司对安徽淮南高新技术产业开发区管理委员会（淮南市山南新区管理委员会）和淮南市人民政府的诉讼请求。三、驳回淮南国土资源局的反诉请求。本案反诉案件受理费1,553,710元，减半收取776,855元，由淮南市国土资源局负担。”

本次判决为先行判决。本次判决后，原被告均未上诉。

（三）案件执行情况

2018年2月7日，淮南市国土资源局与淮南汇鸿国基房地产投资有限公司签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定在2018年3月9日前交付土地。

（四）公司撤诉进展

根据交易各方约定，“协议内容履行完毕，公司将撤回在安徽高院对淮南市人民政府等被告的起诉。”公司已向安徽省高级人民法院提交书面申请撤回对利息及赔偿损失的起诉。截至本公告日，公司已收到安徽省高级人民法院出具的准许撤诉的《民事裁定书》【（2015）皖民四初字第00027号之一】。本次诉讼终结。

四、本次交易完成和诉讼终结对公司的影响

本次交易完成、终结诉讼事项，全资子公司金居公司收回了占用资金，有效解决了历史遗留问题，改善了该公司现金流状况，最大程度地维护了公司的利益。

本次交易除全部收回被涉诉事项占用的本金外，还包含利息收入。在释放前期沉淀的高额资金的同时，对子公司财务状况和经营成果造成积极影响。本次交易最终实际影响金额以审计机构年度审计确认后的结果为准。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2018-014

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

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