中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-025

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会临时会议通知于2018年2月7日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年2月12日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于出售湘计长岛100%股权（摘牌暨协议签署）的相关事宜：

经2017年12月14日公司第六届董事会审议，同意公司通过北京产权交易所有限公司以公开挂牌的方式转让全资子公司深圳市湘计长岛电脑设备有限公司（简称“湘计长岛”）100%股权；挂牌价格以中介机构的审计、评估结果为参考（以2017年6月30日为评估基准日，湘计长岛净资产账面价值478.45万元，评估价值3,158.31万元），经过市场调研和初步询价确定，挂牌价格为不低于评估价上浮10%（具体内容详见2017-111号《关于公开挂牌出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权的提示性公告》）。

现挂牌手续已完成，挂牌期内征集产生的意向受让方为自然人陈文军，摘牌价格为人民币5,256万元。经公司第六届董事会审议，同意公司按照摘牌价格人民币5,256万元和陈文军签署《产权交易合同》及相关文件（具体内容详见同日公告2018-026号《关于公开挂牌出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权的公告》）。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年二月十三日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-026

中国长城科技集团股份有限公司

关于公开挂牌出售深圳市湘计

长岛电脑设备有限公司

100%股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、经2017年12月14日公司第六届董事会审议，同意公司通过北京产权交易所有限公司（简称“北交所”）以公开挂牌的方式转让全资子公司深圳市湘计长岛电脑设备有限公司（简称“湘计长岛”）100%股权；挂牌价格以中介机构的审计、评估结果为参考，经过市场调研和初步询价确定，为不低于评估价上浮10%（具体内容详见2017-111号《关于公开挂牌出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权的提示性公告》）。现挂牌手续已完成，挂牌期内征集产生的意向受让方为自然人陈文军，摘牌价格为人民币5,256万元。

2、2018年2月12日，公司第六届董事会审议通过了本次资产出售的交易价格及协议签署事项，同意公司按照摘牌价格5,256万元和陈文军签署《产权交易合同》，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事认为公司通过公开挂牌的方式确定交易价格和交易对方，程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

3、本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已获得国有资产代表持有人中国电子信息产业集团有限公司核准备案。

4、本次交易预计产生收益约为人民币3,600万元（未经审计），已超过公司最近一年经审计净利润的50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条第（五）项需提交公司股东大会审议的情况；但鉴于公司最近一年经审计每股收益低于0.05元，亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.6条申请豁免提交公司股东大会审议的规定；经公司向深圳证券交易所申请，本次公开挂牌出售资产事项可免于提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

认购方：陈文军先生

身份证号码：4416211986********

住所：广东省紫金县**镇**村委会**号

2、陈文军先生与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为本公司持有的湘计长岛100%股权。

1、企业名称：深圳市湘计长岛电脑设备有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住 所：深圳市福田区梅华路深华科技工业园二栋六楼

4、法定代表人：戴湘桃

5、注册资本：人民币1,000万元

6、成立时间：1998年9月10日

7、经营范围：计算机外部设备、终端设备的技术开发及销售；电子元器件的购销。汽车配件的购销；进出口货物及技术。

8、审计、评估情况

公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司对湘计长岛截至2017年6月30日的资产进行了专项审计和评估，并分别出具了专项审计报告（大信专审字[2017]第1-01048号）和资产评估报告（沪申威评报字（2017）第0299号）。截至2017年6月30日，湘计长岛经审计净资产为478.45万元，经评估净资产值为3,158.31万元。

（1）财务状况（单位：人民币元）

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（2）评估状况

本次评估为企业整体价值评估，由于企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本次评估不适用市场法评估。

本次被评估单位是一个长期处于停业停产状态的公司，目前其主要收入来源为房屋出租收入，公司除兼职财务一名以外无其他员工，因此本次评估不适用收益法评估。

考虑到企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，结合被评估单位的实际情况，本次评估适用资产基础法评估。

根据资产基础法，以2017年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳湘计长岛电脑设备有限公司总资产评估值为31,836,391.05元，负债评估值为253,270.91元，股东全部权益价值评估值为31,583,120.14元。评估增值26,798,628.84元，增值率560.11％。评估结果如下表（单位：万元）：

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9、其他

湘计长岛原为长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）全资子公司，2017年1月公司重大资产重组完成了换股吸收合并长城信息及发行股份购买资产事项，公司承继及承接了长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员，湘计长岛成为本公司全资子公司。

湘计长岛运营长期停滞，其资产以投资性房地产为主（拥有位于深圳市福田区深华科技工业园2,833.75平方米工业厂房），根据中介机构的审计和评估结果，经过市场调研和初步询价，湘计长岛100%股权首次挂牌价为不低于评估价上浮10%。

公司合法持有湘计长岛100%股权，并且有权转让；公司对湘计长岛的股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结情形。

公司不存在为湘计长岛提供担保、委托理财的情况，也不存在湘计长岛占用上市公司资金的情况。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、转让标的为公司所持有的湘计长岛100%股权。

2、交易金额：根据公开挂牌结果，本次交易金额确定为人民币5,256万元。

3、支付方式：受让方将在合同生效后五个工作日内将全部转让价款（含保证金）5,256万元一次性汇入北交所指定结算账户。

受让方同意在北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部转让价款划转至公司指定账户。

4、标的交割：在获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，办理股权变更登记手续，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。产权交易完成后30日内，双方办理有关产权转让的交割事项。

5、过渡期安排：（指评估基准日至产权交割日的期间）过渡期内，公司对湘计长岛负有善良管理义务。除非公司未尽足够的善良管理义务，湘计长岛的损益均由受让方承担。

6、定价依据：在中介机构的审计、评估结果基础上，经公开挂牌后最终确定交易价格为人民币5,256万元。

7、交易对方支付能力：在本合同签订前，受让方已按照公司和北交所的要求支付交易保证金人民币720万元以作为其提出受让意向的担保并表明其资信状况及履约能力。

五、涉及出售资产的其他安排

本次湘计长岛100%股权转让事项属于清理整合下属公司低效无效资产，不涉及人员处置安排事项，受让方将承继及承接湘计长岛的全部资产与负债。

六、出售资产的目的和对本公司的影响

根据整合后公司资产管理的实际需要，为了更好清理退出“僵尸企业”，充分提升公司资产的整体利用效率，经董事会审议，同意公司按照公开挂牌的结果出售前述资产。

如本次交易能够顺利完成，公司合并范围将会减少湘计长岛。

根据公司财务初步测算，如本次交易能够顺利完成，预计对公司财务状况及经营成果的影响约为人民币3,600万元（未经审计）。

六、备查文件目录

1、相关董事会决议；

2、相关独立董事意见；

3、相关的资产审计、评估报告；

4、《产权交易合同》。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年二月十三日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-027

中国长城科技集团股份有限公司

关于中国电子信息产业集团有限公司增持计划期限届满的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，公司接到控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）的通知，鉴于增持计划届满日在春节假期期间，特委托公司披露本次增持计划实施的有关情况，具体如下：

一、增持人

中国电子信息产业集团有限公司

二、首次披露增持公告的时间

2017年2月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东及实际控制人增持公司股份的自愿性信息披露公告》（2017-026号）。

三、增持计划的具体内容

中国电子基于对资本市场形势的认识和公司未来持续发展前景的信心，为进一步维护公司及全体股东的利益，于2017年2月22日增持了公司部分股份，并计划不排除自此次增持之日起未来十二个月内通过深圳证券交易所允许的方式，累计增持不超过公司总股本的2%。

四、增持计划的实施情况

在增持计划期间，中国电子于2017年2月22日至2017年2月24日通过深圳证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份32,591,900股，占公司总股本的1.107%。

本次增持计划实施前，中国电子直接持有公司股份1,171,778,009股，通过湖南计算机厂有限公司间接持有公司股份6,127,748股，直接和间接合计持有公司股份1,177,905,757股，占公司总股本的40.009%；增持后，中国电子直接持有公司股份1,204,369,909股，通过湖南计算机厂有限公司间接持有公司股份6,127,748股，直接和间接合计持有公司股份1,210,497,657股，占公司总股本的41.116%。

五、其他情况说明

1、中国电子的增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

2、中国电子的增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。

3、广东信达律师事务所对中国电子本次增持公司股份计划的实施情况进行了核查，并出具结论性意见：

（1）中国电子为合法设立、有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

（2）中国电子本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

（3）公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于中国电子本次增持公司股份事宜中所涉及的信息披露义务。

（4）中国电子本次增持公司股份行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。

4、中国电子承诺，在法定期限内不减持所持有的公司股份。中国电子将一如既往的依法支持公司的经营发展工作，帮助公司进一步做强、做大，维护资本市场的健康稳定发展。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年二月十三日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-028

中国长城科技集团股份有限公司

关于部分董事、高级管理人员增持公司股份的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2018年2月12日收到公司部分董事、高级管理人员的通知，基于公司良好的基本面及对未来发展的充足信心，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，于2018年2月12日通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式增持了公司股份，现将有关情况公告如下：

一、本次增持情况

1、增持人员：公司部分董事、高级管理人员

2、增持目的：对公司长期价值认可及对公司未来发展的信心

3、增持方式：通过证券交易系统集中竞价方式自二级市场买入

4、增持股份情况

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5、增持资金：上述人员增持股份的资金均为自筹资金；本次增持属公司董事、高级管理人员个人行为，未来存在进一步增持的可能。

二、其他事项说明

1、上述董事、高级管理人员增持公司股票，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

2、本次增持的董事、高级管理人员将严格遵守有关法律法规的规定，在增持后六个月内不减持所持有的公司股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。

3、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4、公司将持续关注公司董事、高级管理人员增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年二月十三日