华夏幸福基业股份有限公司
关于签订安徽省马鞍山市博望区产业
新城PPP项目合作协议及其专项
结算协议的公告

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-033

华夏幸福基业股份有限公司

关于签订安徽省马鞍山市博望区产业

新城PPP项目合作协议及其专项

结算协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●合同类型：PPP项目合作协议及其专项结算协议

●合同生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章之日起生效。

●合同履行期限：15年，自本协议生效之日起计算。

●本协议中马鞍山市博望区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

●对上市公司当期业绩的影响：该协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

●本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

一、合同审议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2017年12月取得《中标通知书》，确认公司为安徽省马鞍山市博望区产业新城PPP项目中标社会资本（具体内容详见公司2017年12月19日发布的临2017-363号公告）。

根据上述《中标通知书》以及双方协商,公司与马鞍山市博望区人民政府（以下简称 “甲方”）于2018年2月12日签署了《安徽省马鞍山市博望区产业新城PPP项目合作协议》及《安徽省马鞍山市博望区产业新城PPP项目合作协议的专项结算协议》（以下合称“本协议”）。根据股东大会授权，本协议无需提交公司董事会审议（具体内容详见公司2018年1月13日披露的临2018-013号公告及2018年2月2日披露的临2018-026号公告）。

二、合同的双方当事人

甲方：马鞍山市博望区人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、合同主要条款

（一）项目概况

甲方将以安徽省马鞍山市博望区行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域含城市建设区和产业发展区。城市建设区位于新314省道以北、武当山大道以西、秦岭大道以东、规划辽河路以南；产业发展区位于秦岭大道以西、望月路以南、松花江路两侧。合作区域面积以实际测量为准。

（二）合作内容

甲方负责整个区域内开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管；负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。

乙方负责投入资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本条所约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务、规划咨询与设计、物业管理、运营维护等工作。

（三）合作排他性与合作期限

1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更。

2、本项目的合作期限为15年，自本协议生效之日起计算。

（四）项目公司

本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。

（五）政府付费资金来源和保障

本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、安徽省、马鞍山市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，按照约定比例留存后纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。

合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内各类经营活动新产生的各项财政收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入及有偿划拨收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。

（六）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式

1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的总投资额的15%计算。

2、就土地整理投资服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整理投资成本的15%计算。

3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅，对同一房地产投资项目不重复计算落地投资额）。

4、就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由双方按照成本费用的110%结算。

5、就物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用包括成本费用和合理回报，上限不超过政府定价或双方商定的市场价。

6、结算时间

基础设施建设和公共设施建设服务费用，应于具体建设项目竣工交付后，施工单位提交完整报审资料之日起60日内完成结算；当年土地整理投资服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，应于次年3月底前完成结算。

（七）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持；在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。

2、乙方的权利和义务：负责合作事项所需的资金筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、产业导入，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行。

（八）生效条件

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

（一）该协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

（二）公司与博望区人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与博望区人民政府以PPP模式共同实施马鞍山市博望区产业新城开发项目奠定了扎实的基础。

五、风险提示

（一）本协议中博望区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

（二）本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年2月13日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-034

华夏幸福基业股份有限公司

关于签订南京空港会展小镇PPP

项目合同及其专项结算协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●合同类型：PPP项目合同及其专项结算协议

●合同生效条件：由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。

●合同履行期限：综合开发部分合作期限为15年，自合同生效之日起计算；会展部分建设期为4年，分两期建设，自项目公司依法取得本项目会展一期建设用地之日起算。

●本合同中南京溧水经济开发区管理委员会与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。

●对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本合同约定开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

●本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

一、合同审议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2017年10月取得《中标通知书》，确认公司为南京空港会展小镇PPP项目的中标供应商（具体内容详见公司2017年10月17日发布的临2017-295号公告）。

根据上述《中标通知书》以及双方协商,公司与南京溧水经济开发区管理委员会（以下简称 “甲方”）于2018年2月11日签署了《南京空港会展小镇PPP项目合同》和《南京空港会展小镇PPP项目专项结算协议》（以下简称“本合同”）。根据股东大会授权，本合同无需提交公司董事会审议（具体内容详见公司2018年1月13日披露的临2018-013号公告及2018年2月2日披露的临2018-026号公告）。

二、合同的双方当事人

甲方：南京溧水经济开发区管理委员会

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、合同主要条款

（一）项目概况

甲方将以江苏省南京市溧水区行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的综合开发部分及会展部分投资运营事项与乙方进行合作。南京空港会展小镇毗邻禄口国际机场，合作区域西至经二路、乌山路，北至润淮大道，东至华侨路、规划一路，南至长乐大道。具体范围以区域内经政府审批的规划为准，面积以实际测量为准。

（二）合作范围

甲方负责整个合作区域内的综合开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。甲方按约定负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的土地征收和农转用报批工作，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。

乙方负责投入所需资金，在甲方监督和配合下进行合作区域的综合开发部分建设管理工作及在乙方获取部分或全部会展小镇相关用地后进行会展部分的投资、建设、运营工作，并根据本合同约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本合同约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供“六通一平”等基础设施建设、公共设施建设、土地整理和相关投资、规划咨询与设计、物业管理、运营维护和会展展馆及配套设施的建设运营等工作。

（三）合作排他性与合作期限

1、在本合同项下双方就合作区域的合作内容是排他性的，非经双方同意不可撤销或变更。

2、合作期间内，非经乙方同意，甲方不再于溧水经济开发区管辖范围内批准建设同类型的会展项目。

3、本项目综合开发部分合作期限为15年，合作期限自PPP项目合同签署生效之日起算；本项目会展部分建设期为4年，分两期建设，自项目公司依法取得本项目会展一期建设用地之日起算。

（四）项目公司

本合同签署后，乙方将成立项目公司具体负责本项目的投资、融资、建设、运营管理等事项。待项目公司成立后，由项目公司承继乙方在本合同项下的权利和义务。

（五）项目回报机制

1、综合开发部分项目回报机制

综合开发部分采用政府付费模式，乙方收回投资费用的结算方式和结算费用来源具体如下：

（1）就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和建设投资管理费两部分，建设投资管理费按建设项目的总投资额的15%计算。

（2）就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理投资服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资管理费，土地整理投资管理费按土地整理投资成本的15%计算。

（3）就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费，具体包括规划咨询服务成本和规划咨询服务管理费，规划咨询服务管理费由双方按照规划咨询服务成本的10%结算。

（4）就物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用中政府付费部分按照政府定价执行；无政府定价的，按照政府指导价或经双方商定的市场价确定。

（5）结算时间

基础设施建设和公共设施建设服务费用，应于具体建设项目审计结束后60日内完成结算；当年土地整理费用，应于每年3月底前完成结算；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，应于每年3月底前完成结算。

（6）结算费用来源

甲方承诺将合作区域内及合作区域外约定地块所新产生的国有土地使用权出让收入的区级留成部分（即扣除上缴中央、江苏省、南京市级部分后的收入）按约定纳入预算管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。

2、会展部分项目回报机制

会展部分采用使用者付费模式，主要通过展览收入、配套商业设施的经营收入以及合作区域内的其他经营性收入等进行平衡，由乙方承担运营风险。

（六）双方的权利和义务

1、甲方负责合作范围内开发总体方案和土地总体规划、城市总体规划、控制性详细规划等事务的办理或审批。

2、乙方负责合作范围所需资金的筹措并做到及时足额到位，以确保全部合作事项按时完成，在符合土地总体规划、城市总体规划、控制性详细规划的前提下，负责合作范围内各计划的编制和实施等。

（七）生效条件

本合同经各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章后生效。

四、合同履行对上市公司的影响

（一）该合同履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本合同约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

（二）公司与南京溧水经济开发区管理委员会签署正式合同，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与南京溧水经济开发区管理委员会以PPP模式共同实施南京空港会展小镇PPP项目奠定了扎实的基础。

五、风险提示

（一）本合同中南京溧水经济开发区管理委员会与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。

（二）本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年2月13日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-035

华夏幸福基业股份有限公司

关于控股股东进行股票质押式

回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”）近日收到控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）关于将其持有的部分本公司股份办理股票质押式回购交易的通知，现将有关情况公告如下：

一、股份质押具体情况

华夏控股将其持有的本公司6,700,000股无限售流通股质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2018年2月12日，购回交易日为2020年2月12日，本次业务已由华泰证券（上海）资产管理有限公司进行了交易委托申报。

同日，华夏控股将其持有的本公司94,500,000股无限售流通股质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2018年2月12日，购回交易日为2019年2月12日，本次业务已由华泰证券（上海）资产管理有限公司进行了交易委托申报。

上述质押股份共计101,200,000股，占本公司总股本2,954,946,709股的3.42%。截至本公告日，华夏控股直接持有本公司股份1,822,373,118股，占本公司总股本的61.67%。本次质押后，华夏控股累计质押本公司股份合计1,292,400,000股，占其持有本公司股份的70.92%，占本公司总股本的43.74%。鼎基资本管理有限公司（以下简称“鼎基资本”）为华夏控股一致行动人，鼎基资本直接持有本公司股份20,520,000股，占本公司总股本的0.69%，目前未进行股份质押。

二、控股股东质押情况

华夏控股本次质押系为满足其经营发展中的资金需求。华夏控股资信状况良好，其质押融资的还款来源包括其自有资金、股票红利、投资收益等，具备相应的资金偿还能力，其股份质押风险在可控范围内。根据股票质押式回购交易相关协议约定，上述交易均设履约保障比例、预警线、平仓线等，当履约保障比例达到或低于平仓线时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为，后续如出现平仓风险，华夏控股将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险，不存在导致本公司实际控制权发生变更的实质性因素。本公司将按照有关规定及时披露上述交易出现的其他重大变动情况。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年2月13日