金花企业(集团)股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2018-004
金花企业(集团)股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司第八届董事会第六次会议于2018年2月11日以通讯方式召开。应参与表决董事7人，实际表决人数7人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
1、审议通过关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的议案
同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，将公司本次员工持股计划的参加对象调整为不超过33人，同时调减员工持股计划份额。
员工持股计划将通过上海光大证券管理有限公司光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票金额调整为不超过人民币1,010万元，认购股份调整为不超过1,076,759股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，关联董事秦川、张梅回避表决
公司独立董事发表独立意见：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
2、审议通过《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》
同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，与上海光大证券资产管理有限公司签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》，光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划以其项下受托管理的资金认购本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票的认购金额调整为不超过1,010万元，认购股份调整为不超过1,076,759股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，关联董事秦川、张梅回避表决
具体内容详见《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》
3、审议通过《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》
本次修订仅涉及员工持股计划参加对象及认购金额的调减，参与本次员工持股计划的董事秦川先生、张梅女士回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司（公告临2018-007号）《金花企业（集团）股份有限公司关于修订公司第一期员工持股计划设计关联交易的公告》
公司独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的事前认可意见：
（1）公司修订第一期员工持股计划，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。
（2）公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（3）公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订公司第一期员工持股计划相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第八届董事会第六次会议审议修订公司第一期员工持股计划相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：
公司第八届董事会第六次会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，不会损害公司和股东的利益。
备查文件：
1、《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）；
2、《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》
3、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》
4、《金花企业（集团）股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》
5、《金花企业（集团）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见及独立董事事前认可意见》
6、《北京市嘉源律师事务所关于金花企业（集团）股份有限公司调整第一期员工持股计划的法律意见书》
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2018年2月12日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2018-005
金花企业(集团)股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2018年2月8日以传真、电子邮件方式发出，会议于2018年2月11日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人。符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
1、审议通过关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的议案；
同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，将公司本次员工持股计划的参加对象调整为不超过33人，同时调减员工持股计划份额。 员工持股计划将通过上海光大证券管理有限公司光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票金额调整为不超过人民币1,010万元，认购股份调整为不超过1,076,759股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》的审核意见如下：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司制定的《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）监事会同意公司修订《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）。
2、审议通过关于《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》
同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，与上海光大证券资产管理有限公司签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》,上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划以其项下受托管理的资金认购本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票的认购金额调整为不超过1,010万元，认购股份调整为不超过1,076,759股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、审议通过关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案；
本次修订仅涉及员工持股计划参加对象及认购金额的调减，本议案由3名监事进行审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
备查文件：
1、《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要；
2、《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》；
3、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》；
4、金花企业（集团）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见及独立董事事前认可意见；
5、北京市嘉源律师事务所关于金花企业（集团）股份有限公司调整第一期员工持股计划法律意见书。
金花企业（集团）股份有限公司监事会
2018年2月12日
证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2018-006
金花企业（集团）股份有限公司
关于第一期员工持股计划
调整事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次员工持股计划的参与对象不超过80人调整为不超过33人。
2、本次员工持股计划将通过“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过人民币4,250万元，调整为不超过人民币1,010万元。
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月10日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案。（详见公告临2016-011）
公司于2016年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议，审议通过了关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要的议案。（详见公告临2016-029）
公司于2016年6月10日召开的第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）及摘要（第二次修订稿）的议案。（详见公告临2016-040）
公司于2017年6月16日召开的第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第三次修订稿）及摘要（第三次修订稿）的议案。（详见公告临2017-033）
公司于2017年6月27日召开的2016年年度股东大会，审议通过了关于关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第三次修订稿）及摘要（第三次修订稿）的议案。（详见公告临2017-043）
《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第三次修订稿）及摘要（第三次修订稿）等相关议案约定公司本次员工持股计划的参加对象总计不超过80人，本次员工持股计划资金总额不超过人民币4,250万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。具体内容详见公司刊登于上交所网站（www.sse.com.cn） 的相关公告。
二、公司对《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的修订情况
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》公司员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则，鉴于参加公司第一期员工持股计划的部分员工因个人原因未认购或未足额认购公司股份，经公司2018年2月11日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，公司本次员工持股计划的参加对象总计由不超过80人调整为不超过33人，同时调减员工持股计划份额。员工持股计划将通过光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过人民币4,250万元，调整为不超过人民币1,010万元。认购股份由不超过4,516,472股调整为不超过1,076,759股。
其中公司董事、监事、高级管理人员8人，认购总金额为不超过690万元，占员工持股计划总份额的比例为68.32%；其他员工不超过25人，认购总金额不超过320万元，占员工持股计划总份额的比例不超过31.68%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
三、董事会对本次员工持股计划草案及摘要修订的审议情况
公司2018年2月11日召开的第八届董事会第六次会议审议通过关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的议案。
四、监事会对本次员工持股计划草案及摘要修订的审议情况
公司2018年2月11日召开的第八届监事会第四次会议审议通过关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的议案
监事会关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的议案的审核意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司制定的《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
4、监事会同意公司第四次修订《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案。
五、独立董事对本次员工持股计划草案及摘要修订发表的独立意见
公司独立董事对公司《第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的议案修订的独立意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
六、相关的法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，发行人本次调整之原因、内容和审议/批准程序，符合《指导意见》的相关规定和公司股东大会的授权、合法有效。
具体内容详见公司于2018年2月13日在上海证券交易所网站披露的《北京嘉源律师事务所关于金花企业（集团）股份有限公司调整第一期员工持股计划的法律意见书》。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2018 年2月12日
证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2018-007
金花企业（集团）股份有限公司
关于修订公司第一期员工持股
计划涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“公司”或“本公司”）拟向第一期员工持股计划设立的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”，公司董事、监事、高级管理人员参与了第一期员工持股计划，本次员工持股计划构成关联交易，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，对本次方案进行修订。
●至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。
●关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
经金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年2月11日召开的第八届董事会第六次会议同意对《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的相应条款进行修订，并签订相关股份认购协议的补充协议。公司本次员工持股计划的参加对象总计由不超过80人调整为不超过33人，同时调减员工持股计划份额。员工持股计划将通过“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划” 认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过人民币4,250万元，调整为不超过人民币1,010万元。认购股份由不超过4,516,472股调整为不超过1,076,759股。
（二）关联关系的说明
光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与，该资产管理计划认购本次非公开发行股票。
以上关系构成关联关系，因此其认购非公开发行股票，公司与第一期员工持股计划签署《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》构成关联交易。
（三）议案的表决情况
公司第八届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事秦川、张梅回避表决。关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）等相关议案修订及与交易方签署的《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》等相关协议，已在董事会前经审计委员会审议通过和独立董事认可。
二、关联方介绍
光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划
光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与。
三、关联交易标的的基本情况
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》、2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，公司第八届董事会第六次会议对本次员工持股计划调整方案进行修订，具体如下：
1、调整本期计划参与对象人数
本期计划参与对象由不超过80人调整为不超过33人
2、调整本期计划认购份额
本期计划认购份额由不超过人民币4,250万元调整不超过人民币1,010万元，相应的认购本次发行的股数也由不超过4,516,472股调整为不超过1,076,759股。
四、关联交易协议的主要内容
公司与光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《认购协议》”），其主要内容摘要如下：
1、认购数量：本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的资金总额不超过1,010万元，认购股份数量不超过1,076,759股。出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工人数不超过33人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，认购总金额为不超过690万元，占员工持股计划总份额的比例为68.32%；其他员工不超过25人，认购总金额不超过320万元，占员工持股计划总份额的比例不超过31.68%。
2、认购价格：每股认购价格为人民币9.38元/股。
补充协议具体内容见在上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》
五、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，即2017年6月17日。
本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.41元/股。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行股票是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业整合的重要战略部署。本次发行完成后，公司的资本实力将增强，有助于公司进一步完善产业链，有利于公司提高盈利能力及抗风险能力。
控股股东及员工持股计划认购本次非公开发行股票，公司控股股东及公司员工认为公司未来发展前景良好，也表现了对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，同时有助于公司提升产能、有助于公司增扩销售渠道，以提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康的发展，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
七、独立董事的意见
1、独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
八、备查文件
1、《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）；
2、《金花企业（集团）股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》
3、《金花企业（集团）股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》
4、《金花企业（集团）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见及独立董事事前认可意见》
5、《董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见》
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2018年2月12日
