赛轮金宇集团股份有限公司
第四届董事会第八次
会议决议公告

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2018-013

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

第四届董事会第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年2月12日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知于2月9日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席7人），会议由副董事长延万华先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

1、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》

以逐项表决的方式审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》。近年来，公司市场竞争力逐步提升，品牌影响力不断增加。近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

（1）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2）拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3）拟回购股份的数量和金额

本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。在回购股份价格不超过3.60元/股的条件下，预计最大回购股份数量为8,333万股，约占公司目前总股本的3.08%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（4）拟回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过3.60元/股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（5）拟用于回购的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（6）回购股份的期限

自股东大会审议通过之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮金宇集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》（临2018-014）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）。

2、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜的议案》

根据本次回购股份的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况修改和实施回购股份方案，在回购期限内择机决定实施回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（二）授权董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；

（三）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

（四）授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

（五）授权董事会办理与回购股份有关的其他事宜；

（六）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮金宇集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-015）详见指定信息披露媒体。

独立董事对上述第一项议案发表了专门意见。

上述第一项、第二项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2018年2月13日

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2018-014

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购股份预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元；公司本次回购股份的价格不超过3.60元/股；回购的期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

●相关风险提示：公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险。公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股股份，具体预案如下：

一、回购预案的审议及实施程序

（一）本次回购预案已经公司于2018年2月12日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。

（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

（三）公司应当在股东大会作出回购决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

近年来，公司市场竞争力逐步提升，品牌影响力不断增加。近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

（四）拟回购股份的数量和金额

本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。在回购股份价格不超过3.60元/股的条件下，预计最大回购股份数量为8,333万股，约占公司目前总股本的3.08%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过3.60元/股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

自股东大会审议通过之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2017年9月30日，公司总资产14,453,098,668.07元，归属于上市公司股东的所有者权益4,558,456,398.17元，流动资产6,452,873,893.83元，负债总额9,874,118,764.53元，公司资产负债率68.32%，货币资金1,633,381,440.88元（上述数据来自公司合并资产负债表）。回购资金总额的上限3亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为2.08%、6.58%、4.65%、18.37%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。

3、本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

1、2017年11月，公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉岱先生认购公司2016年度非公开发行股份109,717,868股，为限售流通股。

2、2017年11月，公司大股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）认购公司2016年度非公开发行股份188,087,774股，为限售流通股。2017年12月29日，新华联控股增持公司股份55,147,848股，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《赛轮金宇集团股份有限公司关于股东增持股份计划实施完成的公告》（临2018-005）。

3、2017年11月，延万华先生认购公司2016年度非公开发行股份47,021,943股，为限售流通股。2017年12月18日至2018年1月12日期间，公司副董事长、总裁延万华先生实施了股份增持计划，累计增持公司股份12,042,955股，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《赛轮金宇集团股份有限公司关于公司副董事长增持公司股份计划实施完成的公告》（临2018-006）。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的行为。

经自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

（三）公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2018年2月13日

证券代码：601058证券简称：赛轮金宇公告编号：2018-015

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月1日14点30 分

召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月1日

至2018年3月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2018年2月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮金宇集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（临2018-013）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）登记时间：2018年2月27日（星期二）15:30之前送达或传真至公司。

六、 其他事项

1、会议材料备于资本规划部内。

2、现场会议预计3小时，出席会议人员交通、食宿费自理。

3、会务联系人：李金莉

联系电话：0532-68862851

联系传真：0532-68862850

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2018年2月13日

附件1：授权委托书

●报备文件

赛轮金宇集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

附件：

授权委托书

赛轮金宇集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月1日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：      

■

托人签名（盖章）：        受托人签名：        

委托人身份证号：           受托人身份证号：         

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。