江苏省广电有线信息网络
股份有限公司
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。现请各位董事就本次重大资产重组所提交的法律文件是否合法有效进行审议。公司董事会及全体董事应当保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余70%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。
江苏有线股票自2017年6月19日起连续停牌，股票2017年6月16日的收盘价为10.57元/股，停牌前第21个交易日（2017年5月17日）的收盘价格为10.38元/股（已复权），本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.83%，同期上证综合指数（代码：000001）从3,104.44涨至3,123.17，累计涨幅为0.60%，同期中国证监会电信广电卫星指数（代码883167）从1,952.59降至1,943.44，累计跌幅为0.47%。
剔除大盘因素后江苏有线股价累计涨幅为1.23%，剔除同行业因素后江苏有线股价累计涨幅为2.30%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，江苏有线股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
2018年1月17日，江苏有线发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月17日开始停牌。公司本次停牌前一交易日（2018年1月16日）收盘价格为7.97元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月18日）的收盘价格为8.46元/股（已复权），本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为5.79%，同期上证综合指数（代码：000001）从3,267.92涨至3,436.59，累计涨幅为5.16%，同期中国证监会电信广电卫星指数（代码883167）从1,704.33降至1,651.45，累计跌幅为3.10%。
剔除大盘因素后江苏有线股价累计跌幅为10.95%，剔除同行业因素后江苏有线股价累计跌幅为2.69%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，江苏有线股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在两次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：江苏省广电有线信息网络股份有限公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）除上市公司持股外的剩余70%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。
经本次重大资产重组相关主体对公司股票停牌前6个月内买卖情况进行自查，自查范围包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要负责人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员、可能知悉本次交易内幕信息的其他自然人，以及上述相关人员的直系亲属。上述主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括：
一、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
二、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
三、办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
四、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；
五、本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
六、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
七、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
未来三年（2018-2020年）现金股利分配的最低比例不少于当年实现的可分配利润的20%，每一年具体分配比例交由公司股东大会审议决定。
如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以股票方式分配利润。
利润分配完毕之后的未分配利润如有剩余，转入下一年度。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配计划的，公司将广泛征求独立董事、监事、公众投资者（如有）的意见。新的利润分配计划应符合法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并经董事会、股东大会表决通过。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过了《关于召开江苏省广电有线信息网络股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会。具体详见公司召开2018年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
上述决议的第一至第七项、第九至第十三项、第十六至第十八项内容尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
董事会
2018年2月12日
证券代码：600959 证券简称：江苏有线 公告编号：临2018-009
江苏省广电有线信息网络
股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年2月11日在江苏省南京市召开。会议应到监事6名，实到监事5名。职工监事陈万宁因故不能亲自到会，书面委托职工监事庄昌武出席本次会议并代为行使职权本次会议的召开符合《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》及《江苏省广电有线信息网络股份有限公司监事会议事规则》的规定。
会议审议了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》等16项议案，并以书面投票方式进行了表决，表决结果如下：
一、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》。
公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）除上市公司持股外的剩余70%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于调整江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则的规定以及本次交易情况的变化，公司拟对第三届董事会第二十次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的交易标的、交易对方、支付方式、交易对价、发行股份购买资产的股份发行定价基准日、发行价格、发行数量及调价机制、募集配套资金总额和募集资金用途等重大事项予以调整，调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
一、调整后的整体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为46家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。
本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、调整后的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象（即交易对方）为发展公司除公司以外的全部46名股东，具体包括：
■
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
（1）发行价格的确定
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422元），最终确定为7.43元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
（2）购买资产发行股份的价格调整方案
为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
④调价触发条件
I 可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘股价跌幅超过15%；且
II 可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且
Ⅲ 可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
⑥调整机制
Ⅰ 发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
Ⅱ 发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
Ⅲ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
IV 交易标的定价调整
如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,045,930,276股，占发行后总股本的比例为21.21%（未考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权评估值×交易对方各自所持的标的公司股权比例×交易对方选择的以股份支付的对价比例÷本次发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
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5、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《股权购买协议》及《补充协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方基于本次交易取得的股份按照如下一种方式进行锁定：
以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的发展公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的发展公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
协议双方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、本次交易的现金支付
根据《股权购买协议》及《补充协议》，若江苏有线募集足额配套资金，则江苏有线应于本次募集配套资金到账后10个工作日内一次性向交易对方支付现金对价；若江苏有线未募集足额配套资金，则于收到中国证监会正式书面批复之日起90个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、期间损益安排
自评估基准日起至标的股权工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益或亏损由江苏有线享有或承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润的归属
江苏有线于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后江苏有线的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江苏有线股票交易均价的90%。
公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为56,100.00万元，不超过本次发行股份购买的资产作价（777,126.21万元）的100%。
募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金投向
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
■
在上述募集配套资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》。
公司股票自2017年6月19日起停牌，于2017年9月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案并进行了相关公告。上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司，同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元。
后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重大资产重组预案进行了修订，并于2017年10月11日披露了本次重大资产重组的预案（修订稿）及相关公告，同时公司股票复牌。
复牌以来，由于股票市价与发行价格的严重倒挂使得交易难以继续推进，除江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）外的18家子公司股东与公司尚有部分交易条件未达成一致。为了能够继续推进本次交易，拟对本次重大资产重组方案进行调整。具体如下：
一、本次重大资产重组方案调整的具体内容
（一）本次交易的整体方案
调整前：
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司。根据预估值计算的本次交易总金额为932,898.87万元，其中拟以发行股份支付的金额为895,293.77万元，拟以现金支付的金额为37,605.10万元。
本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元，拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。
调整后：
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。
本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。
（二）交易标的、交易对方、支付方式及交易对价
调整前：
发展公司全部股东权益在基准日2017年6月30日的预估值为1,126,049.87万元，发展公司除江苏有线以外的46家股东本次交易对价情况如下：
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除发展公司外其他18家标的公司相关交易对方对价情况如下：
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调整后：
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（三）发行股份购买资产的股份发行定价基准日、发行价格、发行数量及调价机制
1、定价基准日、发行价格
调整前：
定价基准日为上市公司本次交易的首次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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结合标的资产和上市公司估值情况，同时考虑上市公司长期发展战略、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日均价（10.47元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（9.423元），最终确定为9.43元。
调整后：
定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422元），最终确定为7.43元。
2、发行数量
调整前：
本次交易标的预估作价为932,898.87万元，根据交易方式，其中895,293.77万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量约为94,941.01万股。
调整后：
本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,045,930,276股。
3、调价机制
调整前：
不设发行价调整机制。
调整后：
为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘股价跌幅超过15%；且
②可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且
③可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
②发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
③调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
④交易标的定价调整
如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。
（四）募集配套资金总额和募集资金用途
调整前：
募集资金总额预计不超过113,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
■
调整后：
募集资金总额预计不超过56,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
■
二、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条
第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于方案调整的内容
上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
“答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
三、本次调整构成本次交易方案的重大调整
本次调整前交易作价、资产总额、资产净额及营业收入分别为930,751.37万元、1,146,239.48万元、823,484.54万元、320,010.98万元；调整后交易作价、资产总额、资产净额及营业收入分别为828,266.18万元、950,128.14万元、707,758.74万元、243,437.14万元，减少的比例分别达到11.01%、17.11%、14.05%、23.93%。
根据上述法规，本次方案调整涉及“减少的交易标的的营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%”，构成本次交易方案的重大调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》。
根据上市公司的2016年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司2016年经审计财务数据，标的公司及上市公司2016年的相关财务指标比例计算如下：
（单位：万元）
■
注：本次购买为控股子公司剩余股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易资产净额达到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余70%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。
公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以来，控制权情况未发生变化。截至2017年9月30日，公司第一大股东省网投资持股比例为18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余70%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》，本次交易46家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司5%以上股份股东的情形，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉、〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）除上市公司持股外的剩余70%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价（以下简称“本次募集配套资金”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。
经核对，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，具体为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。发展公司主营业务与上市公司相同，均为广播电视传输网络的运营，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年）》电信、广播电视和卫星传输服务行业中的有线广播电视传输行业（I63）。
2011年10月18日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”。本次交易顺应产业发展趋势，符合国家产业政策相关要求。
本次交易为上市公司收购控股公司的剩余股权，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量约为104,593.03万股，公司总股本将变更为493,046.01万股，其中社会公众股不低于10%。即使在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规进行，标的股权的交易对价以具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，并经有权政府部门备案的《评估报告》所确认评估结果为准。本次标的股权评估值即交易对价828,266.18万元，评估增值率7.12%。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，发展公司为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制权，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司，上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源。通过本次交易，公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
江苏有线2016年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为542,182.37万元、106,950.85万元和87,404.18万元。根据苏亚金诚出具的“苏亚阅[2017]14号”《审阅报告》，本次交易完成后，江苏有线2016年度营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润备考数分别为810,849.35万元、150,261.21万元和141,982.18万元，较交易完成前分别增长了49.55%、40.50%和62.44%，上市公司财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
本次交易不会新增关联交易，也不会对同业竞争产生不利影响，有利于增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
江苏有线2016年度财务会计报告经苏亚金诚审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚审[2017]641号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权。发展公司为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》相关规定
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过56,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江苏有线股票交易均价的90%。
上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
因此，本次募集配套资金的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定说明的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，提请董事会就公司本次重大资产重组是否符合下列规定作出审慎判断：
一、江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“标的公司”）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了披露。
本次交易行为涉及有关报批事项，已在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
二、各交易对方对标的公司股权享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，标的公司将成为江苏有线的全资子公司。
三、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合公司的长远发展战略。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《关于〈江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
（下转107版）
（上接105版）
