浙江九洲药业股份有限公司

（上接65版）

同意公司及子公司将位于台州市椒江区外沙路99号、台州市椒江区滨海支路98号、台州市椒江区海城路2号、临海市沿海化工园区、江苏省盐城市大丰港区生物医药产业园玮三路南侧、经四路东侧的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司椒江支行、中国工商银行股份有限公司椒江支行、中国银行股份有限公司台州分行等十余家银行申请18.00亿元的融资授信总额提供最高抵押额不超过4.28亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司以自有资产申请银行授信的公告》，公告编号：2018-014。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司2018年度申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

江苏瑞科医药科技有限公司因日常生产经营的需要，向银行申请授信，公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为其申请银行授信提供不超过0.20亿元人民币的担保。

公司独立董事已对本项关联交易进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见。

关联董事花轩德、花莉蓉、花晓慧回避表决。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东为公司全资子公司2018年度申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》，公告编号：2018-015。

表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过了《关于公司2018年度投资预算的议案》；

根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2018年度进行以产品生产线建设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过3.30亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

除上述项目外，2018年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于公司2018年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》；

为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过5亿元额度的财务支持，具体包括：1、向江苏瑞科提供不超过3亿元（含）的借款；2、为江苏瑞科提供不超过2亿元额度（含）的银行融资担保。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的公告》，公告编号：2016-016。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于公司2018年度向浙江四维医药科技有限公司增资的议案》；

根据子公司经营发展需要，公司拟以自有资金5,000万元向全资子公司四维医药增资，本次增资完成后，四维医药的注册资本将由5,000万元增至10,000万元，公司持股比例仍为100%。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度向浙江四维医药科技有限公司增资的公告》，公告编号：2018-017。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

19、审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；

为提高募集资金使用效率，推进募投项目建设进度，公司拟将非公开发行项目之一“CRO/CMO研发中心建设项目”的实施地点由未来科技城（海创园）变更为杭州经济技术开发区。同时，根据CRO/CMO研发中心建设项目的需要，同意将该募投项目的实施主体，全资子公司浙江海泰医药科技有限公司的经营范围和经营地址作相应变更。

授权公司管理层具体办理上述募投项目实施地点变更事项，以及浙江海泰医药科技有限公司经营范围、经营地点变更的相关事宜。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》，公告编号：2018-018。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

20、审议通过了《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》；

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用总额不超过人民币1.00亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自公司第六届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2018年度董事会召开之日止。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》，公告编号：2018-019。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

21、审议通过了《关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2018—2020 年）股东分红回报规划》，公告编号：2018-020。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

22、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于薪酬发放的条款，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

23、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》，公告编号：2018-023。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2018年2月14日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-022

浙江九洲药业股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2018年2月13日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2018年2月2日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2017年财务决算报告》；

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》；

监事会对董事会编制的公司2017年年度报告进行了认真审核，认为：

(1)公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

(2)公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

(3)监事会未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司2017年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为147,605,263.14元，2017年度母公司实现净利润51,583,348.29元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积5,158,334.83元，加上年初未分配利润692,836,170.41元，减去本年实际分配利润44,314,620.60元，公司2017年度实际可供股东分配的利润为694,946,563.27元。

本公司2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为89,569,241.20元。当年现金分红数额占2017年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的60.68%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司股本将增至806,123,171股。

监事会认为：董事会提出的公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意该利润分配预案。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为：公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》，公告编号：2018-011。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

6、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

监事会对董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，对该报告没有异议。具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

7、审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

8、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构并支付其2017年度报酬的议案》；

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度费用共计120万元。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务、内控审计机构的公告》，公告编号：2018-012。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2018年度监事薪酬计划的议案》；

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2018年度监事的薪酬方案，具体方案如下：

在公司任职的监事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2017年的基础上，上下调整20%左右。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于确认公司2017年度监事薪酬的议案》；

公司2017年度监事薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（第74-75页）。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；

为提高募集资金使用效率，推进募投项目建设进度，公司拟将非公开发行项目之一“CRO/CMO研发中心建设项目”的实施地点由未来科技城（海创园）变更为杭州经济技术开发区。同时，根据CRO/CMO研发中心建设项目的需要，同意将该募投项目的实施主体，全资子公司浙江海泰医药科技有限公司的经营范围和经营地址作相应变更。

公司监事会经审慎核查，认为：公司“CRO/CMO研发中心建设项目”实施地点变更是基于募投项目实施的实际运营需要提出的，符合公司未来发展的需要，有利于加快募集资金投资项目的建设进度，提高募集资金的使用效率，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。本次变更符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。监事会同意公司变更“CRO/CMO研发中心建设项目”实施地点的事项。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》，公告编号：2018-018。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

12、审议通过了《关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2018—2020 年）股东分红回报规划》，公告编号：2018-020。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于薪酬发放的条款，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司监事会

2018年2月14日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-023

浙江九洲药业股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月7日 14 点 00分

召开地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月7日

至2018年3月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年2月13日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过。会议决议公告刊登在2018年2月14日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cm）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：浙江中贝九洲集团有限公司、花莉蓉、何利民、罗跃平。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2018年3月2日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部

邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号

邮政编码：318000

联系人：林辉潞、陈剑辉

联系电话：0576-88706789 传真：0576-88706788

（三）登记时间：2018年3月2日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

六、 其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2018年2月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江九洲药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月7日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。