天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议
决议公告

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-007

天圣制药集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年2月13日在公司会议室召开。

本次会议应到董事11人，实到董事11人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为《公司章程》）的规定。会议由董事长刘群先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以现场及通讯表决的方式形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司申请银行授信提供担保的议案》

1、公司向兴业银行股份有限公司重庆分行申请授信8,000万元，以公司及子公司重庆天圣药业有限公司的房产作为抵押担保。

2、公司向中信银行股份有限公司重庆分行申请授信2,000万元，以子公司天圣制药集团重庆有限公司的房产作为抵押担保，由实际控制人刘群提供连带责任担保。

3、子公司重庆长圣医药有限公司向中信银行股份有限公司重庆分行申请授信15,000万元，公司作为保证人提供担保，实际控制人刘群提供连带责任担保。

4、公司向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请授信8,000万元，以公司商标权作质押，实际控制人刘群提供连带责任提供担保。

5、公司向中国农业银行股份有限公司重庆垫江支行申请授信1,600万元。

以公司和子公司重庆天通医药有限公司的房产作为抵押提供担保。

6、子公司重庆国中医药有限公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行申请授信3,500万元，以重庆国中医药有限公司位于万州区红星东路259号的房产作为抵押。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

表决结果：同意：11票；反对：0 票；弃权：0 票。

（二）审议通过《关于使用募集资金暨对全资子公司泸州天圣药业有限公司进行增资的议案》

因项目建设需要，公司计划使用募集资金对负责实施募投项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的全资子公司泸州天圣药业有限公司增资到2亿元，以保证募投项目的顺利实施。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

表决结果：同意：11票；反对：0 票；弃权：0 票。

（三）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

为公司经营发展和战略规划需要，公司计划将“药物研发中心建设项目”的实施主体由母公司天圣制药集团股份有限公司变更为全资子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司，实施地点由重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）变更为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号。以增加注册资本金的方式将“药物研发中心建设项目”的募集资金注入到重庆天圣生物工程研究院有限公司。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

董事余建伟投弃权票。董事余建伟希望本募投项目由原主体在原地址上实施，故投弃权票。

公司董事会综合考虑到，本项目变更实施地址，在重庆主城区建设药物研发中心，更有利于研发人才的引进与项目的实施。

表决结果：同意：10票；反对：0 票；弃权：1 票。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年2月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-008

天圣制药集团股份有限公司

第四届监事会第七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2018年2月13日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议由监事会主席陈晓红女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用募集资金暨对全资子公司泸州天圣药业有限公司进行增资的议案》

同意公司使用募集资金对全资子公司泸州天圣进行增资，增资款项全部用于募集资金投资项目的建设，本次增资后泸州天圣的注册资本为 20,000万元，仍然是公司的全资子公司。本次增资能为公司及全体股东提供更好的投资回报，本次增资符合公司的募集资金使用计划。

表决结果：同意: 5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

2、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

同意公司将“药物研发中心建设项目”的实施主体变更为全资子公司重庆天圣生物技术研究院有限公司，同意公司将本项目的实施地点变更为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号。以增加注册资本金的方式将“药物研发中心建设项目”的募集资金注入到重庆天圣生物工程研究院有限公司。符合公司战略发展需要，能够保障募投项目的顺利实施。

表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

三、备查文件

公司第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司监事会

2018年 2月 13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-009

天圣制药集团股份有限公司

关于使用募集资金暨对全资

子公司泸州天圣药业有限公司

进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 增资情况概述

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由公司变更为全资子公司泸州天圣药业有限公司（以下简称“泸州天圣”），实施地点由重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）变更为泸州高新区医药产业园酒香大道。具体内容详见公司2017年12月13日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。

2018 年2 月13日召开第四届第十一次董事会审议通过了《关于使用募集资金暨对全资子公司泸州天圣药业有限公司进行增资的议案》，同意将泸州天圣的注册资本金增加到20,000万元，其中18,997.42万元为募集资金投入，只能用于“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”建设。本次增资完成后，公司仍持有泸州天圣100%的股权。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案不涉及募投项目的变更，也不存在募集资金变更用途的情形。

二、被增资方基本情况

1、公司名称：泸州天圣药业有限公司

2、统一社会信用代码：91510521MA637YT306

3、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：泸州高新区医药产业园酒香大道

5、法定代表人：申渝群

6、注册资本：5,000 万元（目前实缴到位500万元）

7、成立日期：2017 年 9 月 27 日

8、经营范围：生产、销售药品、中药材种植，物流咨询服务，货物进出品，药品研发与技术服务，中药材初加工；货物运输；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司关系：公司全资子公司

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次公司将部分募集资金对全资子公司泸州天圣进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有助于增强泸州天圣的资本实力，保障公司募投项目的顺利实施。该项目实施后，有助于更好地推动公司产业布局，促进公司经营业务的发展，符合公司的发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

四、增资后的募集资金管理

为加强募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，泸州天圣将设募集资金专项账户，并按照法律法规和规范性文件及公司制定的募集资金使用管理制度实施监管。上市公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、独立董事及监事会意见

1、独立董事意见

（1）公司使用募集资金对全资子公司泸州天圣进行增资，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（2）公司对全资子公司泸州天圣进行增资，有助于募投项目的顺利实施与正常运作，进而增强公司的持续盈利能力。

（3）泸州天圣应严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金实施监管。

综上，我们一致同意公司使用募集资金对全资子公司泸州天圣进行增资。

2、监事会意见

同意公司使用募集资金对全资子公司泸州天圣进行增资，增资款项全部用于募集资金投资项目的建设，本次增资后泸州天圣的注册资本为 20,000万元，仍然是公司的全资子公司。本次增资能为公司及全体股东提供更好的投资回报，本次增资符合公司的募集资金使用计划。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议有关事项的意见。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年2月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-010

关于变更部分募集资金投资项目

实施主体及实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月13日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕620号）的核准，公司向社会公开发行53,000,000.00股普通股，每股发行价格为人民币22.37元，募集资金总额1,185,610,000.00元，扣除承销费、保荐费、发行登记费等各项发行费用共计人民币106,819,300.00元后，实际募集资金净额人民币1,078,790,700.00元。以上募集资金已全部到位，已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具川华信验（2017）41号验资报告。

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

本次公开发行募集资金拟用于口服固体制剂GMP技术改造项目、非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地、药物研发中心建设项目。

二、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因

根据募集资金使用的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，为优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，公司计划将“药物研发中心建设项目”的实施主体由母公司“天圣制药集团股份有限公司”变更为全资子公司“重庆天圣生物工程研究院有限公司”，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号”。

三、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容

本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容如下：

■

公司以增加注册资本金的方式将“药物研发中心建设项目”的募集资金注入到重庆天圣生物工程研究院有限公司。

四、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点对公司的影响

本次募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整。变更后，公司的生产、研发基地得以合理布局，能够更好地保障公司持续稳定发展。本次募投项目变更实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、董事会审议情况

公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更“药物研发中心建设项目”募投项目实施主体和实施地点，不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的法定程序，因此，同意公司变更“药物研发中心建设项目”募投项目的实施主体和实施地点。

七、监事会意见

同意公司将“药物研发中心建设项目”的实施主体变更为公司全资子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司，同意公司将本项目的实施地点变更为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，同意以增加注册资本金的方式将“药物研发中心建设项目”的募集资金注入到重庆天圣生物工程研究院有限公司。上述变更事项符合公司战略发展需要，并有利于保障募投项目的顺利实施。

八、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构华西证券股份有限公司认为：天圣制药董事会已经审议并通过了本次变更募投项目实施主体及实施地点的相关议案，公司监事会、全体独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。天圣制药本次变更募投项目实施主体、实施地点，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合广大投资者利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，保荐机构同意天圣制药变更上述募投项目实施主体、实施地点。若公司注入全资子公司“重庆天圣生物技术研究院有限公司”的金额超过该募投项目的投资金额，则超过部分应以非募集资金投入，确保首次公开发行股票募集资金专款专用。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议有关事项的意见；

4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年2月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-011

天圣制药集团股份有限公司

关于公司向银行申请授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）公司向兴业银行股份有限公司重庆分行申请授信8,000万元

1、以天圣制药集团股份有限公司位于垫江县桂溪镇石岭3、4社房产作为抵押，房地产权证为房地产证305字第201104011号。

2、以子公司重庆天圣药业有限公司拥有的房屋产权作为抵押。抵押房产如下：万州区龙宝双河口永佳路297号房产，万州区龙宝双河口龙安路288号房产万州区双河口龙安路288号房产，万州区（龙宝）清明路8-10号/幢1层/单元第一层房产，万州区（龙宝）清明街8-10号/幢2层/单元第二层房产，万州区（龙宝）清明街8-10号/幢3层/单元第三层房产，万州区（龙宝）清明路8-10号/幢4层/单元第四层房产，万州区国本路13.14.15号房产，15号附1号1层房产，万州区（龙宝）沙龙路二段612号/幢1层/单元第一层房产。

（二）公司向中信银行股份有限公司重庆分行申请授信2,000万元。

以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于北碚区童家溪镇同兴园区一路8号的房产（房地产权证：107房地证2015字第00841号、107房地证2015字第00847号）作为抵押。由实际控制人刘群提供连带责任担保。

（三）公司向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请授信8,000万元。

以天圣制药集团股份有限公司商标权作质押，实际控制人刘群作连带责任保证担保。

（五）公司向中国农业银行股份有限公司重庆垫江支行申请授信1,600万元。

1、以天圣制药集团股份有限公司位于垫江县桂溪镇石岭村4组6号房产、位于垫江县桂溪镇石岭村4组6号房产、位于南川区大观镇龙川村4社房产作为抵押。

2、以子公司重庆天通医药有限公司位于南川区南城街道办事处和平路20号D幢9号仓库房产、位于南川区南城街道办事处和平路20号D幢负1-25号房产、位于南川区南城街道办事处和平路20号D幢负1-26号房产作为抵押。

(六) 子公司重庆国中医药有限公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行申请授信3,500万元。

以重庆国中医药有限公司位于万州区红星东路259号的房产作为抵押。

二、被担保人基本情况

（一）天圣制药集团股份有限公司

1、被担保人名称：天圣制药集团股份有限公司

2、注册号：9150000073397948XL

3、类型：股份有限公司(上市公司)

4、法定代表人：刘群

5、成立日期：2001年10月16日

6、营业期限：2001年10月16日至永久

7、地址：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）

8、注册资本：21,200万元

9、经营范围：生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料（甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、原料药（盐酸小檗碱和罗通定）、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）* 中药材种植，物流咨询服务，货物进出口，药品研发与技术服务，中药材初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2017年9月30日，公司总资产465,473.99万元，负债总额156,507.32万元，净资产308,966.67万元，资产负债率 33.62%。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，不含本次对外担保，公司及控股子公司实际对外担保余额为34,606万元，占2016年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为19.17%。公司提供的担保均为母子公司之间的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。公司及控 股子公司均无其他对外担保事项。

四、董事会意见

公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象系公司本身及公司子公司，有关对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保均是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司第四届董事会第十一次会议同意公司本次申请银行授信由子公司重庆天圣药业有限公司、重庆天通医药有限公司提供担保。

五、备查文件

公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年2月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-012

天圣制药集团股份有限公司

关于变更董事会秘书及聘任

副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为完善公司治理结构，公司于2018年2月13日召开第四届董事会第十一次会议，同意聘任赵丽君女士为公司副总经理。赵丽君女士的简历详见附件。

赵丽君女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

公司独立董事对本议案进行了审议，对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司

董事会

2018年2月13日

附件：简历

赵丽君女士，1974年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。赵丽君女士历任江西济民可信药业有限公司广东区域经理，广东大翔药业有限公司销售总监。目前未持有公司的股份。赵丽君女士未在其他单位兼职。赵丽君女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。