哈药集团人民同泰医药股份有限公司
终止重大资产重组的公告

证券代码:600829 证券简称:人民同泰 编号:临2018-020

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团有限公司（以下简称：“哈药集团”）相关的重大事项，于2017年9月28日起停牌。

2017年10月19日，因公司筹划资产购买的重大事项，经与有关各方论证，该事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，进入重大资产重组程序。公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。按照规定，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

公司此次筹划资产重组是拟通过投资美国纽约证券交易所上市公司GNC Holdings, Inc.（股票代码：GNC，以下简称“GNC”）股权及竞标收购其中国区业务。

GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店，提供1500余种健康类产品。GNC以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务，并经销第三方同类产品，自主品牌产品销售约占营业收入的50%左右，产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。

本次重组有利于公司引入GNC品牌，有利于提升公司品牌形象，完善公司产业链，提升公司核心竞争力，帮助公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

（二）初步筹划交易方案

公司拟通过多种方式（包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合）对GNC进行投资。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

（一）推进资产重组所做的主要工作

2017年7月，GNC启动有关中国区业务的竞标出售工作，哈药集团授权中信资本控股有限公司（以下简称：“中信资本”）派出的董事及其负责哈药项目的管理团队代表哈药集团组织参与竞标工作，签署了有关项目的保密协议并开展尽职调查工作。2017年8月，中信资本代表哈药集团向GNC财务顾问提交了第一轮标书，2017年9月20日，收到哈药集团通过筛选的通知，可以进入第二轮竞标程序，同时GNC向投资团开放了在线数据库。

经各方论证，哈药集团初步拟定以人民同泰作为本次收购的实施主体，并考虑直接投资GNC股权，经论证，本次筹划的事项构成人民同泰重大资产重组，同时构成哈药股份重大资产重组，人民同泰、哈药股份股票自2017年10月19日起因筹划重大资产重组继续停牌。

自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次资产重组涉及的各项工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，定期召开会议与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、论证，对交易对方、交易标的开展尽职调查工作，与交易对方进行互访，参与对方竞标，并就交易方案、框架协议、工作进度进行积极沟通，就交易方案、协议条款进行磋商、谈判。

2017年10月，哈药集团与GNC签署保密协议，哈药集团、中信资本团队访问了美国匹兹堡GNC总部，2017年11月，GNC团队到访了哈药集团总部，GNC财务顾问正式发出了竞标流程的第二轮流程书。2017年12月，哈药集团向卖方顾问提交了第二轮标书，2018年1月，中信资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到美国匹兹堡GNC总部就GNC增资事宜进行商业谈判，2018年2月11日，哈药集团董事会审议通过投资GNC相关事宜，2018年2月13日，哈药集团与GNC签订《证券购买协议》（以下简称：“购买协议”），同日，哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称：“安排协议”）。

为确保本次交易的顺利进行，公司聘请平安证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请北京市君合律师事务所为境内法律顾问，哈药集团聘请Morgan Stanley & Co. LLC、德勤会计师事务所为境外财务顾问，聘请ROPES&GRAY LLP为境外法律顾问，对标的资产进行了尽职调查，对方案进行了审慎论证，协助公司开展谈判等工作。

本次重组筹划过程中，公司同时做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，发布重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。

（二）已履行的信息披露义务

1、2017 年9 月28 日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-029），公司接到控股股东哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）的通知，哈药股份的实际控制人哈尔滨人民政府国有资产监督管理委员会正在筹划与哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）相关重大事项，涉及哈药集团层面的股权变更，以推进哈药集团继续开展混合所有制改革。经申请，公司股票自2017 年9 月28 日起连续停牌。

2、2017 年10 月19 日，公司发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-035），因公司正在筹划资产购买的重大事项，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017 年10 月19 日起继续停牌，公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017 年9 月28 日起，预计停牌不超过一个月。

3、2017 年10 月20 日，公司发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：临2017-040），披露了截止2017 年9 月27 日上市公司的股东总户数及前十名股东、前十名流通股股东情况。

4、2017 年10 月28 日，公司发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-042），公司股票自2017 年10 月30 日起继续停牌不超过一个月。

5、2017 年11 月27 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017 年11 月28 日发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2017-050）、《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-051）公司董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年11 月28 日起继续停牌不超过一个月。

6、2017 年12 月10 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司独立董事发表了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》同意了以上继续停牌事项。公司于2017 年12 月11 日发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2017-056）,公司董事会同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017 年12 月28 日起继续停牌不超过两个月，并于同日披露了以上独立意见。

7、2017 年12 月22 日，公司召开重大资产重组继续停牌投资者说明会，并于2017年12 月23 日发布《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-061）。

8、2017 年12 月26 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会并发布《2017 年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2017-064）。经股东大会表决，同意公司股票自2017 年12 月28 日起继续停牌，停牌时间不超过2 个月。

9、2018年1月27日，公司发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-008），公司股票自2018年1月28日起继续停牌不超过一个月。

10、停牌期间，公司每5 个交易日发布了进展公告，公司分别于2017 年10月26日、2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日披露《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-041、临2017-043、临2017-044、临2017-048、临2017-049、临2017-054、临2017-055、临2017-058、临2017-060、临2018-001、临2018-004、临2018-006、临2018-007、临2018-017、临2018-019）。

三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及对上市公司的影响

（一）最初的交易方案

公司拟通过多种方式（包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合）对GNC进行投资并取得GNC控制权。

（二）目前确定的交易方案

经过多轮谈判协商，公司间接控股股东哈药集团与GNC未对控制权相关条款达成一致。根据最终的谈判结果，交易标的范围仅包含认购GNC优先股，交易金额降低至299,950,000美元。

因GNC业务范围与哈药集团业务领域高度契合，且其拥有国际知名的膳食营养补充剂品牌，与GNC的业务合作，将极大提高哈药集团的综合竞争力，对于哈药集团的发展具有重要战略意义。但因本次投资规模较大，时间紧迫，且标的公司为一家知名的美国上市公司，在谈判过程中出现其他实力较强的竞购者，因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件，成为掌握谈判主动权的有效途径。哈药股份作为人民同泰控股股东，无论整体实力还是市场影响力均要强于人民同泰，且人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，以哈药股份作为实施主体更加有利于取得竞争优势，为了交易的达成，经慎重考虑，本次交易的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份。具体交易方案详见哈药股份相关公告。

鉴此，人民同泰拟终止重大资产重组。

（三）终止重大资产重组对上市公司的影响

公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有业务和财务状况造成不利影响。在未来的经营中，公司不会改变既定的发展战略，将持续完善产业布局，不断提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2018年2月26日召开投资者说明会，并按规定及时披露本次投资者说明会召开情况公告，同时申请公司股票于2018年2月27日开市起复牌。

本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常经营产生不利影响。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二○一八年二月二十二日

证券代码:600829 证券简称:人民同泰 编号:临2018-021

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 会议召开时间：2018年2月26日（星期一）上午10:00-11:00

2. 会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

3. 会议召开方式：网络互动方式

哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年2月26日（星期一）召开投资者说明会，届时公司将就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，现就有关事项公告如下：

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1．说明会召开的时间：2018年2月26日（星期一）上午10:00-11:00

2．说明会召开的地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

三、出席会议人员

公司总经理朱卫东先生，总会计师张金维女士，董事会秘书程轶颖女士,GNC授权代表，中信资本代表及独立财务顾问代表等相关人员。

四、投资者参加方式

投资者可于2018年2月26日（星期一）上午10:00-11:00登录上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

投资者可在本次投资者说明会召开前通过上海证券交易所上证e互动平台提出需要了解的情况和关心的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王磊先生、孙蕊女士

联系电话：（0451）84600888

传 真：（0451）84600888

电子邮箱：renmintongtai@hyrmtt.com.cn

六、其他事项

公司将在投资者说明会召开后通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告本次投资者说明会的召开情况，敬请投资者予以关注。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二○一八年二月二十二日

证券代码：600829 证券简称：人民同泰 编号：临2018-022

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”或“公司”）于2018年2月14日接到上海证券交易所《关于对人民同泰终止重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2018】0184号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：

“哈药集团人民同泰医药股份有限公司：

2017年10月19日，公司公告因筹划重大资产重组事项进入重组停牌程序。2018年2月14日，你公司提交披露的《关于终止重大资产重组的公告》称，2月13日，公司间接控股股东哈药集团与美国GNC Holdings, Inc.（以下简称GNC）签署《购买协议》，以299,950,000美元认购GNC发行的299,950可转换优先股。同日，公司控股股东哈药股份与哈药集团签订附条件生效的《关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称《安排协议》），承接哈药集团在《购买协议》中的全部权利和义务。交易完成后，哈药股份未来如果实施转股预计持有GNC40.1%股权，成为其单一最大股东。鉴于公司未作为主体参与相关交易，公司终止重大资产重组事项。

经对相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请你公司及相关方核实并补充披露以下事项：

一、2017年10月19日，公司公告称因筹划资产购买重大事项构成重大资产重组，进入重大资产重组停牌程序。直到2018年2月8日，公司仍公告按照相关规定进一步推进本次重组工作。现公司突然公告，因市场影响力、短期资金筹措等原因，公司间接控股股东哈药集团决定将本次交易实施主体变更为哈药股份。请公司及相关各方核实并补充披露：

（一）交易主体发生变化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序情况，以及公司是否按规定及时履行了相应的信息披露义务。

（二）请结合GNC公司竞标出售价格和哈药集团第一、二轮标书的投标金额、公司的资金实力等情况，说明公司是否从一开始就存在公司公告中所称的“预计无法在短时间内筹措到足够资金，无法满足交易进程的需求”的情况，根本就不具备实施本次交易的实力，公司及哈药股份启动本次重组并长期停牌的决策是否合理和审慎。

（三）公司有关本次重组的信息披露是否存在前后不一致、不准确等情况。

二、根据相关公告，2017年7月起，哈药集团授权中信资本代表哈药集团参与GNC中国区业务的竞标事项。2018年1月，中信资本代表哈药集团、哈药股份、公司到GNC总部就增资事宜进行商业谈判等。请公司及相关方核实并补充披露：

（四）本次公司筹划重大资产重组事项的实际主导方，公司的潜在实际控制人中信资本在本次重组中的角色定位。

（五）中信资本代表公司、哈药股份就本次重组涉及的相关事宜与GNC进行商业谈判，是否取得了公司、哈药股份相应的授权。如是，请说明具体的授权情况，包括授权的时间、授权内容、授权决策程序，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。如否，请说明中信资本代表行为的合规性，以及是否存在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况。

（六）在本次重组过程中，公司、哈药股份方履行的尽职调查情况，包括尽调的具体时间、地点、人员、事项等，并提供相应的进程备忘录。同时，结合《购买协议》和《安排协议》的约定以及哈药集团、中信资本、公司、哈药股份在本次交易中的作用和角色，说明是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调的情形。

三、根据《购买协议》和《安排协议》，哈药股份将其持有的GNC可转换优先股实施转换后，持有GNC40.1%股权。请公司：

（七）结合本次交易标的和公司的主营业务情况，说明本次交易完成后是否会导致公司与哈药股份构成同业竞争，影响公司的独立性。

四、请公司全体董监高结合本次交易过程和安排，自查核实并说明在公司本次重组中的具体履职情况，是否勤勉尽责。

五、请公司重组财务顾问对上述事项逐项发表意见。

请你公司于2018年2月22日披露本问询函，并于同月24日之前披露上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。你公司的回复应经全体董监高审核并签署确认。”

公司会及时将《问询函》告知相关各方，同时按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会

二○一八年二月二十二日