海利尔药业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2018-017

海利尔药业集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年2月22日

(二) 股东大会召开的地点：青岛市城阳区国城路216号公司五楼第一会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长葛尧伦先生主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并进行了监票、计票，当场宣布了表决结果。待网络投票结果出具后，监票人、计票人、见证律师对投票结果进行汇总后，当场宣布了表决结果。 本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席6人，董事姜省路、孙建强、周明国因公务未能出席；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事刘金玲因休产假未能出席；

3、 董事会秘书出席了本次会议；公司全体高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

经本次股东大会股东审议，上述议案均获得通过。议案均为特别决议议案，已经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：石鑫、刘妍妮

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

海利尔药业集团股份有限公司

2018年2月23日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2018-018

海利尔药业集团股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规和规范性文件的要求，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）遵循《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）前期决策和实施过程采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。

2018年1月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司< 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，具体内容详见公司于 2018年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，现说明如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年7月23日至 2018年1月22日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、内幕信息知情人及激励对象在自查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年01月26日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在公司《限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月 （2017年7月23日至 2018年1月22日），所有核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论意见

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程均已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人未发现存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2018年2月23日