天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
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股票简称：七一二 股票代码：603712
（天津开发区西区北大街141号）
特别提示
本公司股票将于2018年2月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
（一）控股股东中环集团的相关承诺
本公司控股股东中环集团承诺如下：
“自本承诺签署之日至发行人A股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。
如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。”
（二）持股5%以上股东TCL的相关承诺
本公司持股5%以上股东TCL承诺如下：
“自本承诺签署之日至发行人A股股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。
若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。”
（三）自然人股东、董事和/或高级管理人员王宝、庞辉、邓昌青、马严及张宝柱的相关承诺
本公司自然人股东、董事和/或高级管理人员王宝、庞辉、邓昌青、马严及张宝柱承诺如下：
“自本承诺签署之日至发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述股份。
若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；若公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
本人作为发行人董事和/或高级管理人员，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人上年末所持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。
若相关监管机构对本人持有发行人股份的锁定期另有要求，将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
（四）自然人股东、监事张凤侠、张欣的相关承诺
本公司自然人股东、监事张凤侠、张欣承诺如下：
“自本承诺签署之日至发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述股份。
本人作为发行人的监事，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的上年末公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。
若相关监管机构对本人持有发行人股份的锁定期另有要求，将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
（五）李金荣等36名自然人股东的相关承诺
李金荣等36名自然人股东承诺如下：
“自本承诺签署之日至发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述股份。
若相关监管机构对本人持有发行人股份的锁定期另有要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
二、关于上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺
（一）控股股东中环集团的相关承诺
本公司控股股东中环集团承诺如下：
“1、减持前提
本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。
2、减持方式
本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本公司的控股股东地位。
3、减持数量及减持价格
如本公司拟转让本公司持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%，并且减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。
4、减持程序
如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。
5、其他承诺
5.1、具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：
（1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本公司因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
5.2、本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
5.3、本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
5.4 、本公司在任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
5.5、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。本公司通过协议转让方式减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《减持规定》、《实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
5.6、本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。
5.7、本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。
6、约束措施
如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（二）持股5%以上股东TCL的相关承诺
本公司持股5%以上股东TCL承诺如下：
“1、减持前提
本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。
2、减持方式
本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式转让发行人股票。
3、减持数量及减持价格
如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%，并且减持价格在保证本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经营状况确定。
4、减持程序
如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。
5、其他承诺
5.1、具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：
（1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本公司因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
5.2、本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
5.3、本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
5.4、本公司在任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
5.5、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。本公司通过协议转让方式减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《减持规定》、《实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
5.6、本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。
5.7、本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。
6、约束措施
如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
三、关于利润分配政策的安排
（一）发行前滚存利润分配方案
根据2016年10月20日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
（二）发行上市后的利润分配政策
根据2016年10月20日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定天津七一二通信广播股份有限公司章程（上市草案）的议案》和《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》，对本次发行上市后的股利分配政策作出了相应规定，具体如下：
1、利润分配原则
本公司实行稳定持续的利润分配政策，本公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
本公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的具体条件和比例
如无特殊情况，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。
特殊情况是指下列情况之一：
①母公司当年经审计的净利润为负；
②公司期末资产负债率超过70%；
③审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
④当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
⑤当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；
⑥公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
⑦出现不可抗力情形。
本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、股票股利分配的条件
本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，本公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、利润分配的顺序
本公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。
7、利润分配方案的决策机制
本公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、关于稳定公司股价的承诺
（一）发行人的相关承诺
本公司承诺如下：
“1、预警条件
如果公司首次公开发行A股股票并上市后三年内，一旦出现公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应调整，下同）的120%时，公司将在10个工作日内召开情况说明会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
如果公司首次公开发行A股股票并上市后三年内，非因不可抗力因素所致，当出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员无法实施或未实施增持公司股份的稳定措施，或者前述人员增持公司股份义务履行完毕后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，在不影响公司上市条件的前提下，公司将通过回购股份方式稳定公司股票价格。
公司回购股份应当符合法律、法规、规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的义务，并及时进行信息披露。
3、公司回购股份稳定股价的具体内容
（1）公司应在触发启动条件之日起5个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，讨论决定回购公司股份的预案，并提交股东大会审议。
回购公司股份的预案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对前述预案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对回购方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）公司用于回购股份的资金来源于公司合法拥有或通过合法方式筹集的资金。
（3）公司回购股份的价格不超过回购预案公告时点上一年度经审计的每股净资产。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（4）公司回购股份采用集中竞价方式、要约方式或法律、法规、部门规章、规范性文件许可的其他方式，具体方式由公司审议回购预案的股东大会最终确定。
（5）公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由公司审议回购预案的股东大会最终确定。
（6）公司回购股份的实施期限、终止条件、实施授权等其他事项由公司审议回购预案的股东大会最终确定。
4、本公司未履行相应义务的约束措施
公司将严格履行上述稳定股价的承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如公司非因不可抗力导致未采取上述股价稳定措施的，接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得进行公开发行证券。
（2）如公司因不可抗力原因导致无法采取上述股价稳定措施的，除及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉外，在不可抗力事件消除后仍需稳定股价的，应立即按照相关承诺启动或恢复措施的执行。”
（二）控股股东中环集团的相关承诺
本公司控股股东中环集团承诺如下：
“1、启动条件
七一二A股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，出现七一二股票连续20个交易日的收盘价均低于七一二最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应调整，下同），增持完成后不会影响七一二的上市条件的情况下，如七一二公告的稳定股价的具体方案涉及本公司增持公司股票的，本公司将依据预案及公告的稳定股价的具体方案，采取增持七一二股份的方式稳定股价。
2、增持股份稳定股价的具体内容
（1）实施条件
当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，本公司将通过增持七一二股份的方式稳定七一二股价：
①增持股份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；
②增持股份的数量不会导致七一二的股权分布不符合上市条件；
③增持股份的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。
（2）在满足上述启动条件及实施条件的前提下，本公司将自七一二公告稳定股价的具体方案之日起3个交易日内开始增持行为，并在30个交易日内实施完毕；年度用于增持七一二股份的资金额将不低于3,000万元。本公司与公司董事（不含独立董事）、高级管理人员连续12个月内累计增持数量不超过公司总股本的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
（3）在稳定股价措施实施过程中，若七一二股票连续10个交易日收盘价超过其上一年度经审计的每股净资产值，本公司可终止实施稳定股价的措施，若终止后股价再次出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则增持措施将再次启动。
3、其他承诺事项
（1）七一二股东大会在审议回购股份预案稳定公司股价时，本公司承诺对股东大会相应议案投赞成票。
（2）若本公司未能履行本承诺相关事项，则有权扣留应发给本公司的现金分红用于七一二实施股价稳定方案，本公司丧失对前述现金分红的追索权。”
（三）本公司非独立董事和高级管理人员的相关承诺
本公司非独立董事和高级管理人员的相关承诺如下：
“1、启动条件
公司A股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应调整，下同）的情况时，在不影响公司的上市条件的情况下，如公司公告的稳定股价的具体方案涉及公司非独立董事/高级管理人员增持公司股票的，本人将依据预案及公告的稳定股价的具体方案，采取增持公司股份的方式稳定公司股价。
2、增持股份稳定股价的具体内容
（1）实施条件
当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，本人将通过增持公司股份的方式稳定公司股价：
①增持股份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；
②增持股份的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
③增持股份的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。
（2）在满足上述启动条件及实施条件的前提下，本人将自公司公告稳定股价的具体方案之日起3个交易日内开始增持行为，并在30个交易日内实施完毕；本人增持公司股份的资金额将不低于本人上一年度从公司领取的薪酬、津贴、现金分红等税后现金收入总额的20%；本人与公司控股股东、其他非独立董事、高级管理人员连续12个月内累计增持数量不超过公司总股本的2%。
（3）在稳定股价措施实施过程中，若公司股票连续10个交易日收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产值，本人可终止实施稳定股价的措施，若终止后股价再次出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则增持措施将再次启动。
3、其他承诺事项
（1）本人不会因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（2）在公司董事会、股东大会在审议回购股份预案稳定公司股价时，本人承诺对相应董事会议案投赞成票。
（3）如本人未能履行本承诺相关事项，本人须将上一会计年度从公司处领取的税后累计薪酬金额的20%或者自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%上交公司（二者以高者计），直至本人履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如本人未向公司上交前述金额，公司有权从之后发放的薪酬或现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人的相关承诺
发行人的相关承诺如下：
“1、本公司首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。
3、本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行A股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。
4、若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。
5、如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将：
（1）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
（2）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；
（3）在上述违法事实被认定5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。”
（二）控股股东中环集团的相关承诺
本公司控股股东中环集团的相关承诺如下：
“1、发行人首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股股票并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
3、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”
（三）本公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺
本公司董事、监事及高级管理人员的承诺如下：
“1、发行人首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。
3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次融资的必要性和合理性
1、匹配军民专网无线通信市场发展的需求
本公司主营业务为应用于军民领域的专网无线通信产品的研发、生产与销售。首先，在全球安全局势日益复杂和我国国际话语权不断提升的大背景下，中国国防支出预算逐年增长；随着信息化成为现代化战争核心，国防信息化投入比重不断提升，《军队建设发展“十三五”规划纲要》更是提出：“到2020年，军队要基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。”从而可以预见，未来很长一段时间内，军用无线通信产品存量升级和增量购置的需求持续旺盛。
其次，随着我国城市化进程逐步加快，铁路和城市轨道交通基建类固定资产投资保持增长势头；随着运营里程延长、运载量提升以及运行密度增大，轨道交通运行效率和安全问题的重要性凸显，先进的铁路和城市轨道通信技术成为行业发展的重要前提。从而亦可以预见，未来很长一段时间内，铁路和城市轨道无线通信产品的增量装配和存量更新换代需求持续旺盛。
综上所述，公司凭借现有的市场地位和技术积累，通过本次融资扩大产能，实施产业化研发，提升军品配套和保障能力，更好的匹配军民专网无线通信市场的发展需求。
2、提升研发实力，增强技术储备
军用无线通信目前对抗毁、抗电子干扰、安全与保密、快速反应、机动通信和多兵种联网的要求持续提高，同时铁路和城市轨道无线通信也需要不断解决设备分散、线路分歧点多、组网难度大、信号传输带宽小和速率慢等诸多技术难题。作为行业领军企业，公司持续大规模投入研发，保持技术处于行业前沿和领先地位，深度参与新产品、甚至行业标准和通信体制的制定过程。2014年至2017年上半年，公司管理费用中的研究开发费分别为20,839.09万元、29,254.19万元、34,726.17万元和15,520.90万元，分别占当期营业收入的15.12%、19.29%、24.99%和25.62%。
通过本次融资，公司将进一步提升研发实力，吸引优质人才，巩固技术优势，并通过上市提升公司的市场知名度和品牌认可度，增强技术储备。
3、夯实资本，满足生产和研发的营运资金需求
公司主营业务由于受到下游客户集中交付、集中结算的特点影响，呈现季节性特征，报告期内大部分产品在每年四季度集中交付，相应货款在年末，甚至次年年初方可收取，因此公司需在收到销售款项前垫付大量的营运资金用于原材料采购和产品生产。
此外，除生产营运资金需求外，公司每年研发需要投入大量资金用于采购所需原材料、设备以及支付研发人员薪酬。
通过本次融资，公司可进一步夯实资本，增加资金储备，从而满足生产和研发的营运资金需求。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
根据2016年10月20日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》以及2018年1月12日召开的公司第一届董事会第十二次会议通过的《关于公司调整募集资金投资项目金额的议案》，公司募集资金投资项目如下表所示：
单位：万元
■
募集资金投资项目与公司以军民领域的专网无线通信产品的研发、生产与销售的主营业务相关性较强，与公司生产经营、技术水平以及管理水平相适应。
人员储备方面，通过多年来在行业内的稳步发展，公司培养了一支具有创造力的核心团队。公司的管理层和核心技术人员大多具备通信、电子和信息等相关专业的大学本科以上学历，拥有多项业内的技术成果和奖励，在无线通信领域内均拥有10年以上的研发、生产及管理经验。核心团队对无线通信产业的深刻理解和丰富的从业经验将助推公司未来的可持续发展。
技术储备方面，公司科研团队经过多年探索和积极实践，在产品研发和生产工艺研究领域积累了先进的理论与实践基础，深度参与部分通信体制和行业标准的制定，已掌握相应核心和关键技术。公司依托既有技术积累进行研发和生产，项目技术风险性大大降低，不确定性因素得到有效控制，募投项目产品与现有主营业务产品的技术关联度高。
市场储备方面，公司的军用专网无线通信产品实现了陆、海、空、火箭军等全兵种覆盖，民用产品在铁路及城市轨道交通等领域保持领先的市场份额，并与下游客户建立了良好关系。同时，公司现有主营业务的客户群体对公司产品的增量采购和存量升级需求不断增加。本次融资涉及的募集资金投资项目通过扩大产能、增加产品种类、增强产品功能切实满足了客户需求，募投项目与公司现有主营业务的市场关联度高，具有相同的客户群体。
（三）关于填补被摊薄即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额,而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放,存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司将采取以下应对措施：
1、加大市场开拓和技术研发力度
本次发行完成后,公司将实施研发、市场、营销网络建设等规划，实现主营业务的加速开拓和公司竞争力的全面提升。
公司将在巩固目前市场地位的基础上，加大市场开拓力度，提升客户服务水平，深入挖掘客户需求，拓展收入增长空间，实现公司营业收入的可持续增长。
研发方面，通过持续加大科研投入，不断提升公司的技术创新能力和产品的核心竞争力，巩固及加强公司在主营业务领域的技术优势地位,并不断提高研发实力和技术水平。
2、提升管理水平，增强内部控制
公司把体制机制创新作为战略重点。公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，激发员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。
公司将积极学习国内外知名企业及行业标杆企业的先进管理方法，通过进一步加强内部控制，发挥企业管控效能，不断提高经营管理水平和运营效率。公司将加强全面预算管理，强化预算执行监督；树立成本意识，把控运营成本全过程，不断提高全员节能降耗意识，强化人力投产理念；进一步调整内部人员配置结构，加强业务操作标准化、信息化，提高人员效率，同时改革绩效考核机制，激发员工的创新性、积极性。
3、加快募集资金投资项目进度
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，保证募集资金使用效率，增强公司的盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，在条件成熟时进一步加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，以更好地回报股东。
4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定制定了《天津七一二通信广播股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次首次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，严格管理募集资金的使用，合理防范募集资金使用风险。
5、优化投资者回报机制
公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司已按照相关法律法规要求制定了《公司章程（上市草案）》，明确规定了公司的利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司同时制定了《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视优化利润分配机制并提高现金分红水平，进一步提升对股东的回报。首次公开发行股票完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，切实提升对公司股东的回报。
上市后，公司将严格执行《公司章程（上市草案）》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
6、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）董事、高级管理人员的相关承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来实施股权激励方案，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
本承诺出具后，如监管部门就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）控股股东中环集团的相关承诺
公司控股股东中环集团对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
“本公司作为七一二的控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于履行公开承诺的约束措施的承诺
（一）发行人的相关承诺
发行人的相关承诺如下：
“1、本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺。
2、如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因。
3、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。”
（二）控股股东中环集团的相关承诺
本公司控股股东中环集团的相关承诺如下：
“1、本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。
2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。
3、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。
4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。”
（三）本公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺
本公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺如下：
“1、本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。
2、如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。
3、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。
4、本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作为前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。”
八、中介机构信息披露责任的承诺
（一）保荐机构中信证券的相关承诺
保荐机构中信证券的承诺如下：
“本公司为天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
（二）发行人律师德恒律所的相关承诺
发行人律师德恒律所的承诺如下：
“本所为天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。因本所在发行人首次公开发行A股股票过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（三）审计及验资机构立信会计师的相关承诺
审计及验资机构立信会计师的承诺如下：
“本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（四）评估机构中同华评估的相关承诺
评估机构中同华评估的承诺如下：
“本公司为天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。因本公司在发行人首次公开发行A股股票过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
九、关于招股说明书信息脱密的情况
（一）本公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺
本公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺如下：
“1、公司自取得武器装备科研生产许可以来，一直严格遵守《中华人民共和国保密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄露风险。
2、公司能够严格遵守《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审2008[702]号）及国家国防科技工业局关于本公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复的有关规定，对首次公开发行A股股票并上市的申报文件中的涉密信息进行豁免披露或脱密处理。经审核，本人确认发行人已披露的信息均为可公开及允许披露的信息，不存在泄漏国家秘密的风险。
3、公司已经并能够持续履行保密义务，不存在泄露国家秘密的情形，不存在泄密风险。”
（二）保荐机构中信证券的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已就审定涉密信息披露事宜履行了逐级上报程序，由发行人按照相关规定进行保密审查后向天津市国防科技工业办公室提交信息披露豁免申请，并由其上报国防科工局，发行人信息脱密处理程序合法合规；
2、国防科工局是管理军工涉密信息披露工作的有权主管部门，发行人已通过该局的保密审查，并取得批复文件，发行人经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄露国家秘密的风险。
（三）发行人律师德恒律所的核查意见
经核查，德恒律所认为：
1、发行人已就审定涉密信息披露事宜履行了逐级上报程序，由发行人按照相关规定进行保密审查后向天津市国防科技工业办公室提交信息披露豁免申请，并由其上报国防科工局，发行人信息脱密处理程序合法合规；
2、国防科工局是管理军工涉密信息披露工作的有权主管部门，发行人已通过该局的保密审查，并取得批复文件，发行人经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄露国家秘密的风险。
（四）审计机构立信会计师的核查意见
经核查，立信会计师认为：
发行人信息披露豁免，不影响会计师对发行人财务报表的审计，不影响获取审计证据，审计范围未受到限制，申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果。
十、中介机构从事涉及军工涉密业务咨询服务的资质说明
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》和《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》等相关规定，发行人中介机构涉及军工涉密业务咨询服务的资质情况如下：
（一）中信证券资质情况
中信证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00155001；发证日期：2016年1月6日，有效期三年），其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》，保荐机构及其涉密项目人员具备为本次发行上市提供咨询服务的涉密资质。
（二）立信会计师资质情况
立信现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：20164001；发证日期：2016年8月10日，有效期三年），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》，发行人会计师及其涉密人员具备为本次发行上市提供咨询服务的涉密资质。
（三）德恒律所资质情况
德恒律所现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：07176005；发证日期：2017年7月11日，有效期为三年），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》。发行人律师及其涉密人员具备为本次发行上市提供咨询服务的涉密资质。
综上，发行人本次选聘中介的资质符合《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规定，各中介均被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
十一、关于信息豁免披露和脱密处理
由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括：军品业务涉及资质的具体内容；军品产能、产量、销量；涉军客户和供应商名称；军品合同合同方名称、产品具体型号、技术指标等。根据国家有关保密规定以及国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露或公司对部分涉密信息采取代称、打包或者汇总等脱密处理的方式对外披露。
十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司最近一期审计报告截止日为2017年6月30日，公司在招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中，根据立信出具的“信会师报字[2017]第ZA90441号”审阅报告，披露了公司2017年1-9月的主要财务信息及经营情况。
2017年1-9月及第3季度，发行人合并报表主要经营财务数据如下：
单位：万元
■
公司所处行业不属于强周期行业。鉴于公司军品业务占比较大，受军品业务在下半年尤其是第四季度集中交付、结算的影响，收入呈现季节性特点。2017年1-9月与上年同期相比，公司营业收入和净利润均有一定幅度增长，且净利润增幅高于营业收入增幅，主要系随着军队改革逐步落地，发行人部分已交付的高毛利率军品上半年完成审价，相应发出商品结转收入。2017年第三季度，鉴于军方客户当期高毛利率军品采购增长，当期净利润同比2016年7-9月增幅较大。
财务报告审计截止日（2017年6月30日）后，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
十三、2017年度盈利预测
根据公司出具的盈利预测报告，并经立信出具《天津七一二通信广播股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2017]第ZA90447号）进行审核，公司合并报表2017年预计实现营业收入150,343.43万元，同比2016年度增长8.18%；预计实现归属于母公司股东净利润18,294.69万元，同比2016年度增长15.19%，预计2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,502.90万元，较上年同期增长14.53%。2017年1-12月公司预计经营情况保持稳定，营业收入、归属于母公司股东净利润等业绩指标较2016年同期不存在业绩大幅下滑的情形。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
十四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕212号文核准。
三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕26号文批准。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2018年2月26日
3、股票简称：七一二
4、股票代码：603712
5、本次发行完成后总股本：77,200.00万股
6、本次A股公开发行的股份数：10,000.00万股，均为新股，无老股转让。
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。
8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的10,000.00万股股份无流通限制和锁定安排，自2018年2月26日起上市交易。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐人：中信证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：天津七一二通信广播股份有限公司
英文名称：Tianjin 712 Communication ＆ Broadcasting Co.,Ltd
注册资本：67,200万元
法定代表人：王宝
成立日期：2004年10月28日
营业期限：2004年10月28日至长期
住所：天津开发区西区北大街141号
邮政编码：300462
联系电话：022-6538 8293
传真号码：022-6538 8262
互联网址：http://www.712.cn
电子信箱：712ir@712.cn
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业行业
经营范围：电子产品、通信设备、模具、机械零件、计算机软件、硬件及外围设备、机械设备和配件、家用电器、汽车电子配件的加工、制造、维修、批发兼零售；电子产品、通信设备、模具、表面处理、机械零件、计算机软件、硬件及外围设备、生产技术装备、家用电器、汽车电子配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；房屋租赁；自有设备租赁（不含汽车租赁）；进出口业务；移动电话机、环境监测专用仪器仪表、环境及安全监测设备的加工、制造、维修、批发兼零售；移动电话机、环境监测专用仪器仪表、环境及安全监测设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；建筑智能化系统工程设计、施工；机电设备安装工程；软件开发及计算机信息系统集成；电子设备检测。
主营业务：公司是专业从事军民领域专网无线通信产品和解决方案的核心供应商，是我国有能力覆盖全兵种专用通信设备的领军企业，是我国军队信息化建设的重要力量。
董事会秘书：马海永
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
公司董事会由11名董事组成，设董事长1名，独立董事4名。公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会成员如下表所示：
■
（二）监事
公司现任监事4名，其中职工代表监事2名，基本情况如下：
■
（三）高级管理人员
公司现任高级管理人员，包括总经理1名，财务负责人1名，副总经理3名，董事会秘书1名。公司高级管理人员基本情况如下：
■
（四）核心技术人员
公司核心技术人员为庞辉、马严、肖鹏、董国军4人，其主要业务领域及相关成果如下：
■
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高管及核心技术人员中王宝、庞辉、张凤侠、张欣、马严、张宝柱、邓昌青、肖鹏持有公司的股份，持股情况如下表所示：
■
截至本上市公告书刊登日，除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情形。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在持有本公司股份期间不存在质押或冻结情况。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本次发行前，中环集团持有本公司60.35%的股份，为本公司的控股股东。中环集团基本情况如下：
注册资本：210,258.00万元
注册地址：天津经济技术开发区第三大街16号
法定代表人：曲德福
设立时间：1998年4月15日
营业期限：1998年4月15日至2048年4月14日
经营范围：对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、维修等；系统工程服务；对电子信息及相关产业投资；进出口业务；企业管理及咨询服务；自有房地产经营活动等（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，中环集团经审计总资产为3,928,413.18万元，所有者权益为1,800,389.38万元。2016年，中环集团经审计全年实现净利润46,015.53万元。截至2017年6月30日，中环集团总资产为4,084,787.54万元，所有者权益为1,808,520.94万元。2017年1-6月，中环集团实现净利润21,986.86万元，2017年上半年财务数据未经审计。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为天津市国资委，其持有本公司控股股东中环集团100%的股权。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为67,200.00万股，本次拟公开发行不超过10,000.00万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例为12.95%。如实际发行按照本次发行上限10,000.00万股计算，发行前后公司的股本及股东变化如下表所示：
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根据中环集团2018年1月12日出具的《关于国有股转持事项的说明》：“根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发[2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发〈减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法〉的通知》（国发〔2001〕22号）和《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在发行人本次发行上市时，本公司不再根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）转持发行人的相关股份。”
（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况
本次发行后、上市前公司总股东户数为88,473户，本次发行后公司前十名股东的持股情况如下：
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第四节股票发行情况
一、发行数量：10,000.00万股，无老股转让
二、发行价格：4.55元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售9,991,910股，网上市值申购发行89,742,551股，本次发行网下投资者弃购8,090 股，网上投资者弃购257,449 股，合计265,539股，由主承销商包销，包销比例为0.2655%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额45,500.00万元，全部为公司公开发行新股募集。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年2月13日出具了信会师报字[2018]第ZA90016号《验资报告》。
六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计5,797.80万元。根据信会师报字[2018]第ZA90016号《验资报告》，发行费用包括：
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注：上述金额均不含增值税
本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.57978元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：39,702.20万元。
八、本次发行后每股净资产：2.47元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计截至2017年6月30日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
九、本次发行后每股收益：0.1980元（按经审计截至2016年12月31日期间扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本）。
第五节财务会计情况
立信会计师依据《中国注册会计师审计准则》对本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并由其出具了“信会师报字[2017]第ZA90368号”标准无保留意见审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，立信会计师对公司2017年9月30日的合并及母公司的资产负债表，2017年1-9月的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并由其出具了“信会师报字[2017]第ZA90441号”审阅报告。
一、2017年1-9月主要财务数据
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、 合并利润表主要数据
单位：万元
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3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
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4、 非经常损益主要数据
单位：万元
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二、2017年度主要经营情况
根据公司出具的盈利预测报告，并经立信会计师出具《天津七一二通信广播股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2017]第ZA90447号）进行审核，公司合并报表2017年预计实现营业收入150,343.43万元，同比2016年度增长8.18%；预计实现归属于母公司股东净利润18,294.69万元，同比2016年度增长15.19%，预计2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,502.90万元，较上年同期增长14.53%。2017年1-12月公司预计经营情况保持稳定，营业收入、归属于母公司股东净利润等业绩指标较2016年同期不存在业绩大幅下滑的情形。公司2017年度盈利预测报告已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十章财务会计师信息”之“十六、发行人盈利预测报告”内容，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司已于上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（账号77010078801500000695、账号77010078801300000696、账号77010078801300000697）开设了三个募集资金专项账户，并于2018年2月与保荐人中信证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司天津分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，上海浦东发展银行股份有限公司天津分行在分别的监管协议中简称为“乙方”，中信证券股份有限公司简称为“丙方”。）：
“2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵亮（身份证号：341102198411090017）、徐欣（身份证号：320981198011060710）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、单位介绍信及甲方出具的书面授权书。
6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方，出具对账单的方式为寄送或甲方至柜台领取。
7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第5条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
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二、上市保荐人的推荐意见
作为七一二首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为七一二符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展，发挥规模效应，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐七一二本次发行并上市。
天津七一二通信广播股份有限公司
中信证券股份有限公司
2018年2月23日
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
