山东天业恒基股份有限公司
第九届董事会第七次临时会议
决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2018-011
山东天业恒基股份有限公司
第九届董事会第七次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第七次临时会议于2018年2月23日10:00，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场和通讯结合方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生、吉星敏先生回避表决。
二、审议通过《关于审议修改〈山东天业恒基股份有限公司章程〉部分条款的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
议案二尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年2月24日
证券代码：600807 证券简称：天业股份公告编号：临2018-012
山东天业恒基股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年2月23日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于审议修改〈山东天业恒基股份有限公司章程〉部分条款的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
根据中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称“投服中心”）《股东建议函》所提出的相关建议，按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，公司结合实际情况积极采纳投服中心提出的合理化建议，拟对《山东天业恒基股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。现将《公司章程》拟修改内容公告如下：
■■
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年2月24日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-013
山东天业恒基股份有限公司关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司（简称“公司”）于2018年2月23日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第五次临时会议，审议通过《关于审议公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，经审慎考虑及与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，并回购注销授予给15名激励对象尚未解锁的限制性股票1960万股，根据公司2015年第四次临时股东大会对公司董事会的相关授权，本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予尚未解锁限制性股票事项不需要再次提交股东大会审议，公司董事会将按照规定办理相关具体事宜。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2015年12月11日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见；
2、2015年12月11日，公司召开第八届监事会第十次临时会议，审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
3、2015年12月28日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
4、2016年1月5日，公司分别召开第八届董事会第二十一次临时会议和第八届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016 年1月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的15名激励对象授予2800万股限制性股票；
5、2016年2月19日，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计2800万股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记并取得《证券变更登记证明》；
6、2017年4月25日，公司分别召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意按照公司限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，公司15名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为840万股；公司监事会对激励计划中符合解锁条件的激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书；
7、2018年2月23日，公司分别召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第五次临时会议，审议通过《关于审议公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意公司根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，终止实施股权激励计划并以6.65元/股的价格回购注销已授予尚未解锁限制性股票合计1960万股；公司监事会对本次董事会审议终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项进行了核实，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
近年来，公司进一步优化产业布局，推进、落实矿业国际化投资战略，在全球范围内投资整合优质资源类项目，并适当收缩房地产业务规模，公司战略及业务结构发生变化；伴随着公司战略转型升级，人才需求相应发生变化，原限制性股票激励计划已不能满足公司业务转型对人才激励的需求。
鉴于上述原因，公司第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第五次临时会议同意公司终止实施《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并回购注销全部15名激励对象已获授尚未解锁限制性股票合计1960万股。
（二）回购数量
公司此次回购并注销全部15名激励对象已获授尚未解锁限制性股票合计1960万股。
（三）回购价格
公司按照《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格6.65元/股。
三、回购注销前后公司股份变动情况
■
四、对公司业绩的影响
本次终止股权激励计划事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
五、监事会的核实意见
监事会对本次董事会审议终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项进行了核实，认为：鉴于公司近年来积极推进、落实矿业国际化投资战略，并适当收缩房地产业务规模，公司战略及业务结构发生变化；伴随着公司战略转型升级，原限制性股票激励计划已不能满足公司业务转型对人才激励的需求，监事会同意公司终止本次股权激励计划，并回购注销授予给15名激励对象尚未解锁的限制性股票1960万股。根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意上述股份的回购价格为授予价格6.65元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及回购价格准确，董事会的程序符合相关规定。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，鉴于近年来公司积极推进、落实矿业国际化投资战略，适当收缩房地产业务规模，公司战略及业务结构发生变化，原限制性股票激励计划已不能满足公司业务转型对人才激励的需求，我们同意公司终止本次股权激励计划，并回购注销授予给15名激励对象尚未解锁的限制性股票1960万股。根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意上述股份的回购价格为授予价格6.65元/股。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次终止股权激励计划事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：本次终止事宜已获得现阶段必要的授权和批准；本次终止所涉限制性股票回购数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次终止事项依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序并依法履行相关信息披露义务。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年2月24日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-014
山东天业恒基股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年2月23日召开第九届董事会第七次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决，审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年2月25日起继续停牌不超过一个月，独立董事发表了同意的独立意见。公司将在相关审计、评估工作完成后召开公司董事会，审议本次重大资产重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司停牌相关情况
因公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）筹划涉及公司的重大事项，公司股票于2017年12月25日停牌，并于2018年1月2日起进入重大资产重组停牌程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进公司国际化投资战略，增加公司的黄金资源储备，拓展公司黄金板块业务，提升公司的核心竞争力及持续发展能力，并解决天业集团与公司存在的同业竞争问题。
3、本次重大资产重组框架介绍
（1）交易对方情况
本次重大资产重组交易对方为天业集团，本次交易构成关联交易。
（2）交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司，简称“天业投标公司”） 部分股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余股权及其对应的股东权利，具体尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（3）标的资产的具体情况
本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司股权。天业投标公司除持有Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司，简称“南十字澳洲”或“目标公司”）100% 股权外，无其他实际经营业务。南十字澳洲通过其全资控股的Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd （天业南十字黄金矿业有限公司）生产运营南十字项目。标的资产行业类型为有色金属矿采选业，主要从事黄金勘探、开发及生产业务。
天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦先生。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的工作
1、推进重大资产重组所做的工作
自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
（1）方案论证及与交易对方沟通、协商情况
公司积极就上述重大资产重组相关事项与有关各方进行深入商讨、论证，相关交易各方正推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
（2）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求，已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构并积极推动相关中介机构开展财务顾问、法律、评估、审计等各项工作，目前各项工作正有序推进中。
（3）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
因本次重大资产重组涉及境外资产，本次方案涉及澳大利亚相关部门以及国内商务主管部门、发改委等有关部门审批或备案。目前公司及相关各方正在就交易方案涉及的审批事项进行论证分析。
2、已履行的信息披露义务
天业集团拟筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票已于2017年12月25日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2018年1月2日起继续停牌，停牌时间自2017年12月25日起预计停牌不超过一个月。2018年1月5日，公司披露了截止2017年12月22日股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东的持股情况。2018年1月25日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年1月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
三、继续停牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组目标公司系境外黄金生产公司，涉及事项较多，公司仍需与相关方就重大资产重组相关事项进行进一步商讨、论证、完善；本次交易所涉及的审计、评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，相关工作尚未完成；本次交易需履行境内外相关部门审批或备案程序，停牌期间境内外节假日时间较长也影响了工作进度，故无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间及后续工作安排
为保证本次重组顺利进行和信息披露的公平，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2018年2月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，相关中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对本次重大资产重组相关事项进行进一步商讨、论证、完善，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，严格按照中国证监会及上海证券交易所有关规定，及时履行所需的内外部决策程序，并将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。
因本次重大资产重组相关事项仍在商讨论证完善中，且本次交易尚需公司股东大会的审议及中国证监会等有权部门的批准或核准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年2月24日
