哈药集团股份有限公司
关于中信资本股权投资（天津）股份
有限公司要约收购事宜进展情况的
公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-025

哈药集团股份有限公司

关于中信资本股权投资（天津）股份

有限公司要约收购事宜进展情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“本公司”）于2018年2月23日收到《中信资本股权投资（天津）股份有限公司关于要约收购哈药集团股份有限公司股份事宜的进展情况说明》，现将说明公告如下：

“2017年12月25日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）、CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）、WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）与黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”或“黑龙江中信”）签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据上述协议约定，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资完成后，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权下降为32.02%，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。哈药集团的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。

由于哈药集团为哈药股份的控股股东，持有哈药股份已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中信资本控股应当向除哈药集团之外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”或“公司”）对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。公司于2017年12月27日签署了《要约收购报告书摘要》。

截止目前，本次交易的审批情况如下：

一、本次交易已履行的决策（审批）程序

2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。

2017年12月25日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药集团实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。

2018年1月10日，哈尔滨市国资委转发了《哈尔滨市人民政府关于对哈药集团增资有关事宜的批复》（哈政发[2018]1号），哈尔滨市人民政府原则同意哈药集团实施增资扩股。

二、本次交易尚需取得的审批

因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需黑龙江省国资委、国务院国资委等有权部门审批；同时本次交易达到申报经营者集中的标准，需按相关规定进行申报，能否取得批准或何时取得批准存在不确定性。

上述审批根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关法规需要履行有关法律程序，需要一定时间，因此公司无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书，根据《上市公司收购管理办法》的规定，特向贵司告知本次交易的进展情况，公司将每三十日告知贵司交易进展情况，直至公告要约收购报告书。公司及有关各方正在积极推进各项工作，公司在收到上述部门有关本次交易的批复后将及时通知贵司。在满足要约收购条件时将及时公告要约收购报告书。”

本公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十四日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-026

哈药集团股份有限公司

关于对上海证券交易所

《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

1、公司控股股东哈药集团作为本次交易总牵头方，哈药集团授权中信资本团队与对方谈判沟通。

2、重大资产重组停牌时，以人民同泰为本次投资的实施主体，同时对公司构成重大资产重组，经多轮谈判，由于人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，因此，主体由人民同泰变更为哈药股份，收购金额调整为299,950,000美元。

3、投资标的为GNC Holdings Inc.(以下简称：“GNC”)发行的可转换优先股，交易金额299,950,000美元，公司每期有权获取固定金额的优先股股利，优先股转换后，公司将持有GNC40.1%的股权，公司提名的董事未过董事会总人数半数，不构成对GNC的控制。GNC的负资产及连年亏损对优先股股利的可收回性存在一定的风险。

4、因本次交易哈药股份未取得GNC控制权，哈药股份与人民同泰不构成同业竞争；公司在未来设立合资公司时，将通过调整合作模式等方式确保与人民同泰不会出现同业竞争情形。

5、本次交易尚需经过股东大会审议通过方可实施。根据《购买协议》，如因公司的原因（包括但不限于公司董事会、股东大会及必要的有权政府部门等批准）导致本次交易终止，公司需向GNC支付终止费1,800万美元。敬请投资者注意风险。

2018年2月14日，哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2018】0183号）（以下简称“问询函”），根据相关要求，公司现将问询函涉及的问题回复如下：

一、2017年10月19日，公司公告称因控股子公司人民同泰筹划资产购买重大事项，对公司构成重大资产重组，并进入重大资产重组停牌程序。直到2018年2月8日，公司仍公告人民同泰仍按照相关规定进一步推进本次重组工作。但，现公司突然公告，因市场影响力、短期资金筹措等原因，控股股东哈药集团决定本次交易实施主体变更为哈药股份。请公司及相关各方核实并补充披露：

（一）交易主体发生变化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序情况，以及公司是否按规定及时履行了相应的信息披露义务。

回复：

2017年10月18日，公司接到哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）及中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”）派出的董事及管理的团队（以下简称：“中信资本团队”）的通知，拟以公司的控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）作为实施主体进行重大资产重组，交易金额预计40-50亿元，亦对公司构成重大资产重组，鉴于上述信息无法继续保密，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年10月19日停牌。

初始筹划方案为：人民同泰通过多种方式（包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合）对GNC进行投资并取得GNC控制权，交易金额预计40-50亿元。按照初始预计的投资规模测算，占哈药股份2016年末的净资产78.52亿元的比例超过50%，达到重大资产重组的标准；按照收入规模测算，GNC 2016年营业收入折合人民币165.26亿元，占哈药股份2016年141.27亿元的营业收入的比例超过50%，也达到了重大资产重组的标准。

初始方案以人民同泰为本次投资的实施主体，主要是考虑GNC的业务主要为保健品、营养品等膳食营养补充剂产品的生产和销售，其在中国区的业务主要是膳食营养补充剂产品的销售，而哈药集团下属的两个上市公司哈药股份、人民同泰的主营业务分别为医药工业、医药商业，且初始投资方案计划考虑取得GNC控制权，从业务协同性方面，由人民同泰来实施投资，业务协同性更强，更有利于直接将GNC的产品、品牌与人民同泰的销售渠道、销售门店相嫁接，快速提升GNC产品在国内的销售规模，通过外延式发展，实现提高人民同泰核心竞争力及哈药集团整体核心竞争力的战略意图。自公司股票停牌以来，各方积极推进本次资产重组涉及的各项工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，定期召开会议与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、论证，对交易对方、交易标的开展尽职调查工作，与交易对方进行互访，并就交易方案、框架协议、工作进度进行积极沟通，就交易方案、协议条款进行磋商、谈判。

考虑交易金额较大、交易对方的境外上市公司身份、境内外规则的差异性、交易方案的多样化和复杂性、及对可能存在的交易方案的变化的应对灵活性，为便于与GNC沟通，本次交易由公司控股股东哈药集团作为总牵头方，由具有丰富的境外投资经验的中信资本团队与对方谈判沟通。

2017年9月7日，中信资本团队赵彦、鞠安深、万佳惠、张思宇根据哈药集团口头授权，提交第一轮投标建议书；

2017年10月19日，公司董事长张镇平、董事会秘书孟晓东接到哈药集团及中信资本团队的通知，因人民同泰进行重大资产重组，公司股票申请停牌；

2017年12月13日，哈药集团董事信跃升、中信资本团队赵彦、鞠安深根据哈药集团口头授权，提交第二轮投标建议书；

2017年11月8至10日，GNC团队来哈药集团展开调研，哈药集团总经理郝士钧，哈药股份董事长、总经理张镇平，副总经理刘波、孟晓东、吴志军、沙梅、魏双莹、周行，人民同泰总经理朱卫东参与了此次调研；

2018年1月21日，GNC高管来公司进行实地调研，公司副总经理周行参与本次调研；

2018年1月22日至25日，哈药集团董事信跃升、中信资本团队黄荣凯、Hans Allegaert、鞠安深、任凌远、张思宇，公司副总经理周行前往美国匹兹堡GNC总部，开展实地调研、对股权融资事宜进行商业谈判、对投资意向书进行讨论沟通。

2018年2月11日，哈药集团与GNC就优先股的交易方案的主要条款达成初步一致意见，即认购GNC的永续可转换优先股，交易金额为299,950,000美元。同日，哈药集团召开董事会，通过了《关于认购GNC Holdings,Inc.发行的永续可转换优先股的议案》，同意以现金认购GNC发行的永续可转换优先股。中信资本团队与GNC就具体交易条款的谈判仍在持续进行中，尤其是购买优先股的最终实施主体双方仍未达成一致意见。

由于标的公司为一家知名的美国上市公司，在谈判过程中存在其他实力较强的竞购者，且GNC股票处于交易过程中，故谈判时间越长股票价格波动风险越大，可能会导致谈判成本越高。因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件都将影响谈判结果。GNC方面也希望加快谈判进程，提出希望认购优先股的资金（约3亿美元）能尽快到账。而实施主体方面，人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，且谈判过程中对方对人民同泰的控股股东哈药股份的认可度更高，因此，为了增加谈判主动权，加快推进谈判，减少不确定性，尽快促成本次交易，以哈药股份作为实施主体更加有利于取得谈判优势。

2018年2月12日，哈药集团决定将本次投资的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份。2018年2月13日，与GNC就此合同条款达成一致意见，并签订了《证券购买协议》。同日，由哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》，根据该协议，哈药股份拟接受哈药集团安排，作为以上证券购买交易实施主体，哈药股份承接前述证券购买协议约定的哈药集团的全部权利义务，但该协议以经哈药股份董事会、股东大会审议通过作为生效条件。

公司于2018年2月14日提交、2018年2月22日披露了《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易的提示性公告》、《哈药集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，对最终确定的交易方案，包括交易主体发生变化的情况进行了及时披露。

（二）请结合GNC公司竞标出售价格和哈药集团第一、二轮标书的投标金额、人民同泰的资金实力等情况，说明人民同泰是否从一开始就存在公司公告中所称的“预计无法在短时间内筹措到足够资金，无法满足交易进程的需求”的情况，根本就不具备实施本次交易的实力，公司及人民同泰启动本次重组并长期停牌的决策是否合理和审慎。

回复：

投标前期，哈药集团的股东哈尔滨市国资委、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司、中信资本一致同意推进GNC项目，由中信资本团队代表哈药集团与标的公司进行接触、洽谈。

经过数轮投标、尽调、谈判，至2018年2月11日，中信资本与GNC就可转换优先股投资方案的主要条款基本达成一致意见，签约条件基本成熟，因此，哈药集团召开董事会，正式授权中信资本方委派的董事进行后续谈判及签约事宜。

2017年9月7日，哈药集团口头授权中信资本派出的董事及其负责哈药项目的管理团队向GNC财务顾问高盛提交第一轮标书，拟收购GNC中国区（中国大陆和澳门特区）公司的所有现有业务并认购GNC约5%的新股，投资金额估计为0.8-1.3亿美元。

2017年12月13日，哈药集团口头授权中信资本派出的董事及其负责哈药项目的管理团队向GNC财务顾问高盛提交第二轮标书，拟收购GNC中国区公司并向其增资及以可转债形式向GNC投资，合计金额约为2.35亿美元。同时也愿意考虑其他战略投资方案，包括收购主要的或全部现有股票或认购新股。

以截至公司本次重大资产重组停牌日2017年10月19日美元汇率1美元兑6.6249元人民币计算，据第二轮标书明确的投资金额意向，投资金额约合15.57亿元人民币。由于第二轮标书同时也提出可考虑收购GNC主要或全部股票，如果考虑收购GNC全部股票，以截至停牌前一日即2017年10月18日GNC收盘价8.13美元计，GNC当时的市值约为5.55亿美元，以2017年10月18日美元汇率1美元兑6.6219元人民币计，折合人民币约36.82亿元，考虑适当的收购溢价，预计所需资金约为40-50亿元。

人民同泰可通过其自有资金、非公开发行股票、银行授信、并购贷款、引入外部投资者设立并购基金等多种方式融资，实现可调度的资金达到40-50亿元预期，满足本次对GNC的投资计划需求。公司在《哈药集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》中所称的，“人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求”，主要是因为中信资本团队在与GNC谈判的最后阶段，资金到位时间成为获取谈判主动权的重要途径，人民同泰虽可筹措到3亿美元，但通过上述方式其无法在短时间内完成筹措，无法满足交易进程的需求。

因此，公司及人民同泰启动重组并停牌的决策是考虑了本次原定投资计划与人民同泰的实际资金情况及筹资能力之后所作出的决定，公司及人民同泰启动本次重组并停牌的决策是合理、审慎的。

（三）公司有关本次重组的信息披露是否存在前后不一致、不准确等情况。

回复：

2017年10月18日，公司接到哈药集团及中信资本团队的通知，拟以人民同泰作为实施主体进行重大资产重组，亦对公司构成重大资产重组，同时鉴于上述信息无法继续保密，经公司申请，公司股票自2017年10月19日起停牌。

公司自停牌筹划重大资产重组以来，聘请了平安证券股份有限公司、君合律师事务所等中介机构，积极推进重大资产重组相关事项，公司就重大资产重组的标准及停复牌、应履行的信息披露义务等事项向相关方进行了充分的提示和告知。停牌期间，公司董事会及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。公司在推进本次重大资产重组期间所履行的信息披露义务具体说明如下：

1、已履行的信息披露义务

（1）2017年10月19日，公司因控股子公司人民同泰筹划重大资产重组事项，该事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2017年10月19日起停牌，详见公司于2017年10月19日披露的《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-039）。

（2）2017年10月28日、2017年11月28日、2018年1月27日、公司披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-047、临2017-054、临2018-009）；2017年12月28日，公司披露《哈药集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告》（公告编号：临2017-066），上述公告对中介机构的选聘、各方开展尽调工作、重组标的情况等事项进行了公告。

（3）公司与中介机构每周通过电话会议（或其他方式），向中信资本团队了解谈判的进展情况，公司根据进展情况每五个交易日披露一次进展公告。

2、终止本次重大资产重组信息披露义务

2018年2月11日晚，哈药集团召开董事会审议通过投资GNC相关事宜，本次会议确定了投资GNC的交易金额及交易方式。公司初步判断本次交易或将不会构成哈药股份的重大资产重组，不构成重大资产重组的依据尚待与中介机构确认。

2018年2月12日，公司接到哈药集团的通知，本次交易的实施主体由人民同泰变更为哈药股份，经与中介机构确认本次交易不构成重大资产重组，谈判仍在进行，最终协议尚未签署。

2018年2月13日，公司就终止本次重大资产重组事宜向上交所汇报。当日晚间哈药集团与GNC正式签署相关协议，GNC晚间在纽约证券交易所公告了协议相关内容。

2018年2月14日，公司向上交所提交《哈药集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2018-021），因本次交易方案已达不到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组，属于对外投资行为。从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，根据相关规定和要求，董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。

在此次重大资产重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规和规定，就本次重大资产重组履行了相应的审议程序，基于谈判情况如实履行了信息披露义务，不存在信息披露前后不一致、不准确的情况。

经核查，独立财务顾问认为：哈药股份已按规定就本次重组交易主体发生变化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序情况及时履行了相应的信息披露义务，并进行了充分的风险提示。公司及人民同泰启动重组并停牌的决策是考虑了本次原定投资计划与人民同泰的实际资金情况及筹资能力之后所作出的决定，公司及人民同泰启动本次重组并停牌的决策是合理、审慎的。公司有关本次重组的信息披露不存在前后不一致、不准确的情况。

二、根据公告，2017年7月起，哈药集团授权中信资本代表哈药集团参与GNC中国区业务的竞标事项。2018年1月，中信资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到GNC总部就增资事宜进行商业谈判等。请公司及相关方核实并补充披露：

（四）本次人民同泰筹划重大资产重组事项的实际主导方，公司的潜在实际控制人中信资本在本次重组中的角色定位。

回复：

1、基于哈药集团整体利益的考虑，哈药集团实际主导本次交易

（1）筹划本次重组的背景及目的

哈药集团作为黑龙江省优质医药企业，核心资产为旗下两家上市公司哈药股份、人民同泰。其中哈药股份专注于医药工业，产品品种丰富，主要产品市场占有率在各自细分领域处于领先地位，人民同泰是黑龙江省医药商业行业的龙头企业。集团内部经改革与整合，目前已形成医药工业与医药商业双轮驱动的产业布局，两家上市公司独立经营、协同发展。

近年来，受药品招标限价、医保控费、严控药占比等因素影响，医药行业增速有所放缓，未来医药行业整体增速仍将受到多重因素制约，现有市场格局将发生深刻变革，但拥有优质治疗性药物的制造企业仍具有良好发展空间。在现有市场格局变化的前提下，哈药股份、人民同泰在机遇与挑战并存的背景下，一方面优化内部产品结构推行内部改革提高销售、节约成本，提高自身经营效率，另一方面，适时收购优质资产，是公司增强抗风险能力，快速实现外延式发展，提高公司核心竞争力的必然要求。

GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50多个国家和地区拥有9000多家零售门店，提供1500余种健康类产品，GNC在全球拥有上万个规格产品的生产和销售经验，有着领先的产品创新能力。但近几年受诸多因素影响，GNC整体市值下滑严重，GNC亟需通过外部融资解决财务问题，哈药集团把握本次机会积极推进对GNC的投资，以合理的成本取得GNC股权及中国区业务，并与之建立长期战略合作关系，有利于整个集团的整体利益，对于哈药股份、人民同泰有着极其重要的战略意义。鉴于此，哈药集团实际主导本次交易。

2、中信资本在本次交易中主要角色

（1）本次交易的特殊性

由于本次交易涉及境外纽交所上市公司且存在数家潜在购买方就该等交易同时竞标的情形，该等交易竞标过程以及竞标成功后谈判进程和签约进度存在较大的不确定性。在尽调协商阶段，交易的主动权、项目进度安排掌握在交易对方手中。公司需根据对方的要求随时调整自身的进度和方案，同时公司需要与对方进行频繁深入的沟通交流并循序渐近推进整体项目，而谈判阶段，对语言及法律环境的差异的理解，对境外资本环境、涉外谈判能力的要求较高。

（2）中信资本在本次交易主要负责的工作

哈药集团股东中信资本有着丰富的海外并购经验及涉外谈判能力，为保证与交易对方的有效沟通以顺利推进项目，哈药集团口头授权中信资本团队代表哈药集团与交易对方进行沟通。

2018年2月11日，本次交易进入最终实质性谈判阶段，哈药集团召开董事会审议通过了本次投资方案，并对中信资本上述董事进行了书面授权，同意其在董事会决议范围内开展谈判工作并签署相关协议或合同。

本次交易的实际主导方为哈药集团，中信资本团队受哈药集团委托开展尽调、谈判等相关工作协助完成此次交易。

中信资本团队在本次交易中主要负责以下工作：

（1）与GNC及其财务顾问就对方诉求、交易方案、项目进程、尽调安排、交易条款等事项进行沟通、协调、谈判；

（2）组织协调哈药集团聘请的境外机构对GNC开展尽职调查工作；

（3）协助上市公司独立财务顾问及其他中介机构开展尽调工作；

（4）向上市公司汇报交易进展，对交易方案提供专业建议和意见；

（5）与交易对手就交易方案、交易条款进行谈判，把握境外审核风险、法律风险；

（6）协助完成哈药集团因履行本次交易所需的审批或备案程序。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实际主导方为哈药集团，中信资本团队受哈药集团委托开展尽调、谈判等相关工作协助完成此次交易。

（五）中信资本代表公司、人民同泰就本次重组涉及的相关事宜与GNC进行商业谈判，是否取得了公司、人民同泰相应的授权。如是，请说明具体的授权情况，包括授权的时间、授权内容、授权决策程序，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。如否，请说明中信资本代表行为的合规性，以及是否存在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况。

回复：

1、中信资本未取得公司、人民同泰授权

公司、人民同泰未向中信资本进行授权，中信资本亦未取得公司、人民同泰的授权。鉴于中信资本涉外谈判能力，在前期尽调和初步沟通过程中，中信资本团队主要负责与GNC及其财务顾问进行沟通，开展尽调工作，论证交易方案可行性，定期参与公司、人民同泰召开会议汇报项目进展。

2、中信资本取得哈药集团在派出董事方面的授权

投标前期，哈药集团的股东哈尔滨市国资委、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司、中信资本一致同意推进GNC项目，口头授权中信资本团队代表哈药集团与标的公司进行接触、洽谈。

2018年2月11日，经过前期与GNC多轮谈判，双方就认购GNC优先股的大部分条款基本达成一致意见，签约条件基本成熟，哈药集团召开董事会审议通过本次交易方案并对中信资本派出董事予以正式授权，同意在决议批准的范围内签署相关协议或合同。

3、中信资本代表公司、人民同泰就本次重组涉及的相关事宜与GNC进行商业谈判的合规性

由于语言及法律环境差异等原因，本次投资GNC相关事宜，对GNC开展尽调、谈判等相关工作主要由中信资本团队作为哈药集团代表进行开展，哈药集团、哈药股份高管参与了对GNC的实地考察和调研工作。但并未代表哈药股份、人民同泰签署任何协议。

2018年2月11日，哈药集团召开董事会，书面授权集团董事开展谈判工作，并在决议批准的范围内签署相关协议或合同。

2018年2月13日，本次交易最终由哈药集团与GNC正式签署协议，该协议的签署行为取得哈药集团的书面授权，相关行为合法合规。

哈药集团与GNC完成协议签署的同时，公司与哈药集团签署了附条件生效的《实施主体安排协议》，该协议的生效尚需公司董事会、股东大会审议通过、其他内部程序及必要的有权政府部门批准、核准、备案或批复（如需），并将按照关联交易的相关要求履行必要的程序。

4、中信资本不存在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况

中信资本在本次交易中利用其丰富的跨境并购经验有力的推动了整个交易的进程，对哈药集团最终与交易对方达成协议起到了重要的作用，但本次交易方案、相关交易协议的签署最终仍需哈药集团、上市公司内部程序审议通过。

截止目前，本次交易已通过哈药集团党委会、董事会审议。

哈药股份承接哈药集团与GNC签署的《购买协议》项下的权利与义务，尚需哈药股份的董事会、股东大会审议通过。同时，从谨慎性角度出发，将此事项认定为关联交易因而进行表决时关联董事、关联股东将进行回避，哈药集团不参与哈药股份就本次对外投资事项的表决，哈药股份是否最终顺利通过并实施本次投资决定权在公司中小股东，中信资本不存在利用潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：尽管中信资本与GNC进行商业谈判未事先取得公司和人民同泰的授权，但后续公司对相关协议是否能够生效，均需经过董事会、股东大会审议通过。同时，从谨慎性角度出发，本次交易公司将按照关联交易事项履行相关程序，关联董事和关联股东在决议过程中都将回避表决，因而非关联董事和非关联股东有充分的表决权，中信资本不存在利用潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况。

（六）在本次重组过程中，公司、人民同泰方履行的尽职调查情况，包括尽调的具体时间、地点、人员、事项等，并提供相应的进程备忘录。同时，结合《购买协议》和《安排协议》的约定以及哈药集团、中信资本、公司、人民同泰在本次交易中的作用和角色，说明是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调的情形。

回复：

1、本次重组过程中，公司、人民同泰尽调工作开展情况

本次重组过程中，公司及人民同泰开展的尽调工作如下：

2017年10月18日，公司接到哈药集团及中信资本团队的通知，拟以公司的控股子公司人民同泰作为实施主体进行重大资产重组，预计交易金额40-50亿元，亦对公司构成重大资产重组，同时鉴于上述信息无法继续保密，经公司申请公司股票自2017年10月19日起停牌。

2017年10月24日，拟聘请平安证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，并召开电话会议沟通讨论本次重组的交易对方类型、交易标的业务及所属行业类型；探讨本次重组可能涉及的交易方式及重点问题；探讨本次交易进展过程中涉及的审计评估及其他尽调事宜；

2017年10月28日，平安证券向公司、人民同泰、中信资本团队发送尽调清单及重组工作时间表；

2017年10月31日、2017年11月7日，组织召开中介协调会，对接中信资本团队与公司聘请的中介，沟通项目进展、时间表、尽调安排及重点问题。

2017年11月8日-11月10日，GNC团队参访哈药股份、人民同泰，公司高管进行对其进行了接待；

2017年11月，组织境内中介机构基于GNC公开数据对GNC开展初步尽调工作；

2017年12月7日，哈药股份、人民同泰及其独立财务顾问与哈药集团会谈讨论本次方案、存在的问题及后续安排；

2017年12月8日，中信资本团队向高盛提出申请，要求其向哈药股份、人民同泰财务顾问平安证券项目组成员开放GNC数据库；2017年12月9日，中信资本团队向公司和人民同泰的财务顾问提供GNC中国区业务部分资料；

2017年12月11日，本公司财务顾问平安证券项目组为公司出具初步方案可行性分析报告；

2017年12月22日，高盛通过对平安证券项目组成员的审核，并向其开放GNC数据库，公司组织境内中介机构开展进一步的尽调工作；

2017年12月25日，与平安证券正式签订独立财务顾问协议；

2018年1月21日，GNC参访哈药股份，公司高管周行对其进行了接待；

2018年1月22日，公司高管周行、中信资本团队赴美国对GNC进行实地调研，就GNC股权融资事宜进行商业谈判，就投资意向书进行讨论沟通；

2018年1月16日-2018年2月13日，组织境内中介机构开展本次重组预案及相关申报文件的准备工作；

2018年2月10日，组织境内中介机构对哈药集团聘请的境外机构出具的尽调报告进行复核，并对境外机构尽调需补充内容、需发表的专业意见或出具提出具体要求并发送清单。

2018年2月11日，哈药集团召开董事会，同意哈药集团或其下属企业投资GNC及其中国区业务的整体方案及本次投资GNC可转换优先股的方案，并确定由哈药集团或其下属企业投资GNC可转换优先股，投资金额不超过3亿美元，转换完成后，预计将持有GNC上市公司约40.1%的普通股，书面授权董事开展谈判及协议签署工作。

2018年2月12日，因在正式谈判过程中交易对方对于资金到位时间要求严苛、对合作方的要求提出的较高的要求，为了满足交易对方要求且在竞争对手出现的情况下保持竞争优势，顺利促成本次交易，最终与GNC达成一致意见，即以哈药股份作为本次交易的实施主体，人民同泰终止本次重大资产重组。

2018年2月13日，哈药集团与GNC签署《购买协议》，同时哈药股份与哈药集团签署附条件生效的《安排协议》，将本次交易的权利义务转让给哈药股份，投资金额确定为29,995万美元。

2、《购买协议》和《安排协议》的关于实施主体的约定

本次重大资产重组筹划过程中确定的实施主体为人民同泰，但在最后谈判阶段，为了增加谈判主动权，加快推进谈判，减少不确定性，最终促成本次交易，2018年2月12日哈药集团决定将本次投资的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份。

2018年2月13日，哈药集团与GNC签订了《证券购买协议》。根据该协议的约定，哈药集团以299,950,000美元认购GNC发行的299,950可转换优先股。交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人。哈药集团为哈药股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。

同日，由哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》，根据该协议，哈药股份拟接受哈药集团安排，作为以上证券购买交易实施主体，哈药股份承接前述证券购买协议约定的哈药集团的全部权利义务，但该协议以经哈药股份董事会、股东大会决议通过作为生效条件。

3、哈药集团、中信资本、公司及人民同泰的作用和角色

本次交易中哈药集团从集团整体战略考虑，主导本次对GNC的投资工作，中信资本团队配合集团及上市公司开展尽调工作，与GNC及卖方财务顾问沟通、谈判。哈药集团、中信资本在本次交易中的具体负责的工作见“（四）本次人民同泰筹划重大资产重组事项的实际主导方，公司的潜在实际控制人中信资本在本次重组中的角色定位。”

公司及人民同泰根据《重大资产重组管理办法》及配套文件、交易所相关规定以及公司内部制度的规定，严格履行重大资产重组所必须的程序、积极跟进项目进程，按照相关规定及时充分履行信息披露义务，聘请独立财务顾问、律师对开展尽调工作及方案论证与分析工作，与哈药集团、中信资本相互协作，共同开展尽调等工作。

1）停牌期间人民同泰主要工作如下：

①聘请境内中介机构开展尽调、方案论证及预案等申报文件的准备工作；

②定期召开中介协调会，跟进项目进展，向中信资本团队了解项目情况，讨论项目问题；

③按照《重大资产重组管理办法》及相关规定的要求，履行必要的程序；

④按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时进行信息披露，召开投资者说明会向投资者说明项目相关情况；

⑤配合交易对方对上市公司的反向尽调工作等。

2）停牌期间哈药股份主要工作如下：

①聘请中介机构开展尽调、方案论证及预案等申报文件的准备工作；

②定期召开中介协调会，跟进项目进展，向中信资本团队了解项目情况，讨论项目问题；

③按照《重大资产重组管理办法》及相关规定的要求，履行必要的程序；

④按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时进行信息披露，召开投资者说明会向投资者说明项目相关情况；

⑤配合交易对方对上市公司的反向尽调工作等。

虽然最终基于时效性等原因考虑，本次重组的实施主体变更为哈药股份，但前期哈药股份、人民同泰均按照《重组办法》等相关法律法规的要求，参与对交易标的、交易对手的尽调工作、参与方案论证并积极开展预案准备工作。

3）独立财务顾问主要工作如下：

①平安证券项目组自2017年10月24日起，对交易标的、交易对方开展了尽职调查工作，并评估交易方案可行性。

②分析论证本次重组方案，提示上市公司本次重组所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议；分析本次重组筹划过程中存在的风险，就流程、停复牌相关工作及要求、重组方案需关注事项、交易协议必备内容、尽调资料的提供、形成预案的相关要求等重要事项形成备忘录等文件，并提交上市公司及中信资本团队；

③督促上市公司按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时充分履行信息披露义务

④与哈药股份、人民同泰分别签订《保密协议》、《独立财务顾问协议》，约定双方权利义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出了约定。

⑤在充分、合理尽调并取得工作底稿的基础上，对公司继续停牌的合理性发表了专业意见。

⑥哈药集团聘请的境外中介机构出具的尽调报告进行必要审慎核查。

⑦在尽调过程中，重点关注了重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；

⑧就本次工作形成相应的工作底稿。

综上所述，独立财务顾问的工作符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条、二十条、二十一条、二十二条、二十四条、三十三条的相关规定。

4、是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调的情形的说明

综上，由于本次交易的复杂性和特殊性，涉及国内、国外的不同交易规则，因而本次交易是由公司、人民同泰、哈药集团聘请的海外团队、中信资本、独立财务顾问相互协作、共同开展相关的尽调工作。公司及公司聘请的境内中介机构基于GNC公开信息、GNC财务顾问开放的数据库信息（涉及GNC上市公司及中国区业务）独立开展尽职调查及方案论证工作；同时在中信资本团队提供的资料以及哈药集团聘请的境外中介机构的尽调工作的基础上开展复核、尽调工作，对交易标的、方案及交易条款等与本次交易相关的事项作出判断。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的尽调工作是由多方互相协作、共同开展的。

三、根据公司公告，2016年末GNC净资产-9504万美元，2016年度亏损2.86亿美元；2017年末GNC净资产为-1.62亿美元，2017年度亏损1.49亿美元。交易前，GNC每股价格4.62美元，对应市值约3.2亿美元。公司出资近3亿美元认购GNC可转换优先股，转股价格为5.35美元/股。请公司核实并补充披露：

（七）本次交易价格与GNC股票二级市场公开交易价格的差异情况，公司以高于GNC股价认购其可转换优先股的具体原因和考虑，是否存在控制权溢价，以及本次交易定价的依据、合理性和公允性。

根据中信资本团队对谈判过程的描述，对（七）项问题回复如下：

1、认购GNC可转换优先股的具体原因和考虑

伴随着国内人均可支配收入的提升、消费市场升级及人口老龄化，消费群体更加关注健康生活，由此衍生了巨大的保健品市场需求。GNC成立于1935年，是历史最悠久的保健品、营养品等膳食营养补充剂国际品牌之一，在全球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店，提供1500余种健康类产品。

投资GNC，与GNC建议长期战略合作关系，有助于丰富哈药股份产品线，吸引优秀人才加入哈药股份，全面提升哈药股份的研发、生产和销售能力，进一步提升哈药股份的持续经营能力和核心竞争力。

哈药集团最初的投资方案是通过多种形式对GNC进行收购，由人民同泰取得其控制权，从而取得GNC品牌，但因双方未就控制权转让事宜达成一致意见，且2016年以来GNC受北美市场业绩不及预期，导致公司商誉等长期资产大幅减值，公司连续两年净亏损。为了保证哈药集团投资人利益和尽快完成对GNC的投资，哈药集团与GNC最终达成了认购GNC可转换优先股的投资方案。

认购GNC可转换优先股第一可以确保公司能够获得稳定的固定收益，不受GNC亏损的影响；第二公司持有GNC的可转换优先股可以按照公司意愿，随时转换为普通股，公司可以综合GNC经营业绩改善情况、二级市场股价表现等多方面因素确定何时将优先股转换为普通股，确保公司及公司投资人利益最大化。

2、定价依据、合理性、公允性

本次投资定价综合考虑了GNC历史业绩、二级市场价格表现、以及未来业绩改善预期对股价影响，经过双方多轮友好协商，最终确定了转股价格为5.35美元/股。

按照市场惯例，因转换权属于投资人享有的选择权，为了保护现有股东的权益，转股价格一般不低于股票市价，对换股价格不设上限。公司与GNC对于转股价格进行了多轮谈判，基于如下原因最终确定了5.35美元/股的转股价格：

（1）GNC经营业绩（2017年数据未经审计）

2016年以来，因北美市场趋于饱和且竞争加剧，GNC业绩持续不及预期，GNC于2016年、2017年分别对商誉等长期资产计提了4.77亿美元（其中商誉减值4.71亿美元）和4.57亿美元（其中商誉减值0.36亿元，品牌减值3.96亿元），经剔除长期资产减值对营业利润的影响后，GNC2016年度、2017年度营业利润分别为2.98亿美元和1.97亿美元，2016年度、2016年度经营活动现金净流入分别为2.08亿美元和2.21亿美元。

2017年GNC通过调整经营策略，逐步扭转了业绩下滑趋势，2017年第三季度，GNC美国自营零售店同店销售额实现自2016年第一季度以来的首次增长，2017年第四季度同店销售额实现了5.7%的增长，经营业绩明显改善。2016年-2017年各季度美国自营零售店同店销售额增幅数据如下表所示：

■

数据来源：GNC2017年度业绩预告及业绩快报

综上，GNC2016年、2017年虽然出现了较大净亏损，但GNC剔除商誉等长期资产减值影响后仍然取得了较好的营业利润，并且保持了良好的经营活动现金流量。2017年调整经营策略后，经营业绩明显改善，预计未来经营业绩将进一步改善。

（2）GNC二级市场股价表现

GNC2016年4月28日公布了2016年一季报，业绩出现负增长，当日GNC股价下跌28.90%，收于24.52美元/股。此后，GNC股价因业绩未见好转持续下跌，每次季报或年报发布均出现较大幅度波动。2016年-2018年2月13日协议签署前GNC二级市场价格走势如下图所示：

■

2018年1月18日，GNC发布了2017年年度业绩预告，公布了2017年4季度经营业绩改善情况，经调整后稀释每股收益为0.24-0.25美元/股，2016年同期为0.07美元/每股，当日GNC股价大涨51.59%，收于5.26美元/股。可以预期，GNC业绩的进一步好转，有利于二级市场股票价格进一步上涨。

2018年2月13日，哈药集团与GNC签订《优先股购买协议》前，GNC股票前一交易日收盘价为4.19美元/股，转股价格为5.35美元，较前一交易日收盘价溢价27.69%。GNC二级市场股票收盘价于2017年12月4日首次低于5.35美元，截止2018年2月13日协议签署前，GNC股票收盘价在3.35-5.12美元/股之间波动，其二级市场价格为其2011年上市以来的最低区间。基于GNC在业绩改善方面做的努力以及已取得的成果，以及本次公司通过投资其优先股将帮助公司改善财务状况，降低财务负担，公司综合评估认为目前GNC的低估值属于二级市场的短期交易行为，5.35美元/股的转换价格为合理价格，且公司有权利选择转换时点，控制投资风险。上述情况尚需公司董事会、股东大会审议时最终确定。

因本次交易为认购GNC发行可转换优先股，属于固定收益类证券，并未取得GNC的控制权，交易定价中不存在控制权溢价。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次投资认购GNC可转换优先股理由充分、合理；5.35美元/股的转换价格为合理价格，但需公司董事会、股东大会审议时最终确定。因公司仅投资GNC可转换优先股，并未取得GNC控制权，交易定价中不存在控制权溢价。

（八）请结合本次交易标的和人民同泰的主营业务情况，说明本次交易完成后是否会导致公司与人民同泰构成同业竞争，影响人民同泰的独立性。

回复：

1、GNC的主营业务

GNC主营业务为各种维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自营零售店和加盟商零售店等渠道销售第三方品牌产品。2017年，其自有品牌销售收入约占总营收的48%左右，第三方品牌及其他业务收入约占总营收的52%。

GNC通过三个业务分部运行其全球业务：美国和加拿大业务分部、国际业务分部、制造和批发业务分部。美国和加拿大业务分部为其最重要的业务分部，截止2017年12月31日，拥有3423家自营零售店和1099家加盟商零售店以及电子商务平台（GNC.COM和LuckyVitamin.com），2017年贡献收入20.59亿美元，约占全部业务收入的84%；制造和批发业务分部通过向第三方提供生产制造服务以及向批发商销售产品等方式取得收入，2017年贡献收入2.16亿美元，约占全年营业收入的9%；国际业务分部主要通过国际经销商零售店向全球客户销售产品取得收入，2017年贡献收入1.77亿美元，约占全年营业收入的7%。

国际业务分部营业收入中包含在中国大陆地区通过天猫、淘宝、京东、亚马逊、一号店、唯品会、网易严选等电商平台开展跨境电商业务收入，以及在上海开设的5家自营零售店取得的业务收入。

2、人民同泰主营业务

人民同泰是国内知名的区域性医药流通企业，主要经营医药批发业务和医药零售业务，产品包括中西成药、中药饮片、贵细药材等中西药品，同时销售医疗器械、保健品、日用品、玻璃仪器、化学试剂等产品。

人民同泰主营业务分为医药批发业务和医药零售业务：

（1）医药批发业务

人民同泰的医药批发业务通过其下属医药公司药品分公司、新药特药分公司开展，通过与上游供应商签订合作协议，由自建的物流配送中心，将药品配送到医疗机构、医药经销企业、零售药房及社区卫生服务中心、乡镇卫生院、诊所，形成了以经营进口药品、合资药品、国内名优药品为主的药品分销配送体系。

（2）医药零售业务

人民同泰的医药零售业务通过其零售门店向个人客户销售处方药、非处方药及医疗保健品等医药产品，主要通过其旗下人民同泰医药连锁店、新药特药零售药店完成。

3、同业竞争分析

（1）可转换优先股投资

哈药集团在做出将投资主体变更为哈药股份的决策时，首先考虑交易目的的可实现性，同时也评估了本次交易认购GNC可转换优先股事宜对同业竞争事项的影响。本次投资交易标的仅为GNC拟发行的可转换优先股，虽然GNC主营业务中包含保健品批发和零售，存在与人民同泰经营相同类别产品的情况，但完成投资后，公司未取得GNC控制权，无法直接或间接对GNC的生产经营活动产生控制性影响。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第52条：“发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”因此，变更投资主体完成投资后，哈药股份并未取得GNC控制权，哈药股份与人民同泰不构成同业竞争，不影响人民同泰的独立性。

（2）中国区合资公司

根据《购买协议》约定，公司与GNC未来将设立运营中国区业务的合资公司，初步意向为公司与GNC分别持有合资公司65%和35%股权，但该意向不具有法律约束力，有关合资公司的一切权利、义务、合作范围等重要事项需双方后续谈判进行确定，均以双方最终签署的合资协议为准。

运营中国区业务的合资公司的最终方案尚未确定，双方持股比例、合作范围、未来中国区业务经营模式以及合资公司设立时间均存在重大不确定性。公司在未来设立合资公司时，将充分依据中国法律法规评估可能存在的同业竞争风险，积极通过多种方式避免与人民同泰出现同业竞争情形，如通过调整合作模式或合资公司未来经营模式等多种方式，确保与人民同泰不会出现同业竞争情形。后续公司将根据谈判进展情况，按照法律法规以及相关规则的要求进行充分的信息披露。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易标的为GNC发行的可转换优先股，无法直接或间接对GNC的生产经营活动产生控制性影响，投资完成后，哈药股份与人民同泰不构成同业竞争，不影响人民同泰的独立性。运营中国区业务的合资公司的最终方案尚未确定，双方持股比例、合作范围、未来中国区业务经营模式以及合资公司设立时间均存在重大不确定性。

四、根据《购买协议》和《安排协议》，公司持有的GNC可转换优先股实施转换后，公司将持有GNC40.1%股权，同时优先股年股息率为6.5%，GNC可以使用现金或发行优先股进行支付。请公司核实并补充披露：

（九）GNC股权分散，截至2018年1月29日持股比例最高的股东FMR LLC持股比例仅8.91%，公司所持优先股完成换股后，是否将取得GNC控制权及其依据。请公司会计师发表意见。

回复：

依据哈药集团与GNC签订《证券购买协议》、哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易实施主体安排协议》，拟由哈药股份以现金299,950,000美元认购GNC发行的299,950股可转换优先股。交易完成后，公司将持有GNC299,950股可转换优先股，可转换优先股可以按照每股5.35美元转换为GNC发行在外普通股，如转换完成，公司将持有GNC40.1%的普通股。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条对“控制”的定义：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。由于公司所持优先股完成换股后根据公司测算将持有GNC股权比例为40.1%，未达到持有被投资方半数以上的表决权，不能直接判定公司对GNC拥有控制的权力。因此，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十六条：某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

2018年2月13日，哈药集团与GNC签订的《证券购买协议》及其附件《股东协议》约定的企业治理及额外契约相关内容如下：

1、[股东协议2.1（a）][购买协议5.18]双方约定完成投资时，GNC董事会总人数提高至11人，其中：（1）5名董事由公司提名，其中至少2名为独立董事；（2）5名董事由GNC原董事会提名，均为独立董事；（3）1名董事由GNC现任行政总裁担任。根据该条款，公司实质仅能指定3个董事会席位名额。

2、[股东协议2.4]董事会批准准则。对公司章程修订、委任或解除董事职务、董事会总人数增减以及交割日期起三年内，替换或解除行政总裁、主席、财务总监、秘书、会计或任何其他行政人员的职务等重大事项的批准或建议须获三分之二大多数票赞成。由于投资者提名的董事未超过董事会的1/2，因此该条款限制了投资者通过董事会对关键职务管理人员任免的权利。

3、[股东协议4.1（a）、（c）]转让限制。于受限制期间内，投资者各方不应转让任何可换股优先股或普通股股份（根据获准转让除外）；于受限制期间后，除获准转让或获包销公开发售或获包销大手买卖外，投资者各方不应转让任何普通股或可转换优先股股份予(A)任何受限制实体或(B)任何属于10%股东或会因该转让而成为10%股东的任何该人士或集团。即该条款控制大股东持股比例的上升。

4、股东会投票权。投资人持有的优先股仅对指定的重大事项享有投票权。

综上所述，根据公司提供的《证券购买协议》及其附件《股东协议》、《相关证券购买交易实施主体安排协议》，经北京兴华会计师事务所核查认为：即使公司持有优先股转换后，持有GNC40.1%股份，并成为GNC第一大股东，但公司所持普通股表决权数量未超过半数，经综合评估公司对GNC治理层和管理层可行使的权利，公司无法在GNC董事会中直接或间接取得超过半数的表决权，也不能单方面主导GNC相关活动，因此就现有交易条款，公司所持可转换优先股转换为普通股后，公司无法取得GNC的控制权。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司持有GNC可转换优先股转股完成后，公司所持普通股表决权数量未超过半数，无法直接判断公司对GNC拥有控制权，综合评估公司对GNC治理层和管理层可行使的权利，公司无法在GNC董事会中直接或间接取得超过半数的表决权，也不能单方面主导GNC相关活动，因此，根据现有交易条款，公司所持可转换优先股转换为普通股后，公司无法取得GNC的控制权。

（十）结合第（九）项问题和GNC的收入等财务指标情况，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，说明本次交易未构成重大资产重组的理由和依据。

回复：

本次投资的交易标的为GNC发行的可转换优先股，公司按照协议约定按期取得固定金额优先股股息，属于非股权类资产，在按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《管理办法》）第十二条规定的构成重大资产重组标准评估本次投资时，不适用《管理办法》第十四条第（一）款规定：“购买的资产为股权的,……,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,……。”，应按照《管理办法》第十四条第（二）款规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准。”计算本次交易规模。

本次投资标的为GNC可转换优先股，不涉及相关负债，所以在计算交易规模时使用可转换优先股账面价值和成交金额较高者与公司合并报表资产总额的比值作为评估是否构成重大资产重组的依据。评估过程如下表所示：

单位：人民币，万元

■

注：可转换优先股账面价值和成交金额按照2018年2月13日，《购买协议》签署日，中国外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价1:6.3247折算。

综上，本次投资规模占哈药股份2017年末资产总额的比例为13.85%，未达到《管理办法》第十二条第（一）款的规定：“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”中规定的50%以上的比例要求，本次投资不构成重大资产重组。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司投资GNC可转换优先股，属于非股权类资产，应以资产总额账面价值与成交金额二者中的较高者作为计算是否构成重大资产重组的依据。公司投资GNC可转换优先股账面价值与成交金额均为299,950,000美元，折合人民币189,709.38万元，占公司2017年末经审计资产总额1,369,933.33万元的13.85%，未达到50%，公司本次投资不构成重大资产重组。

（十一）本次交易相关会计处理，以及交易完成后GNC的负资产和连年亏损等不利财务情况可能对公司产生的影响和带来的风险。请公司会计师发表意见。

回复：

公司以299,950,000美元购买GNC发行的299,950股可转换优先股，按照金融工具准则进行确认和计量，相关账务处理如下：

借：可供出售金融资产-成本 299,950,000美元

贷：银行存款 299,950,000美元

交易完成后，在持有GNC优先股期间哈药股份获取固定收益，根据协议约定按季度取得优先股股利确定投资收益（股息率为年化6.5%），每年取得19,496,750美元的优先股股利

借：应收股利-优先股 19,496,750美元

贷：投资收益 19,496,750美元

经北京兴华会计师事务所核查认为，公司持有优先股期间，在公司各报告期资产负债表日，根据GNC每股市价，确定公允价值变动计入公司其他综合收益，该事项仅对公司所有者权益产生影响，不影响当期损益；根据公司持有的优先股年化股息率，公司每期有权获取固定金额的优先股股利，但GNC的负资产及连年亏损对优先股股利的可收回性存在一定的风险。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司投资GNC可转换优先股，投资完成后，公司按季度取得固定金额的优先股股利；持有优先股期间，每个资产负债表日，按照GNC二级市场股票价格，确认公允价值变动计入公司其他综合收益，仅对公司所有者权益产生影响，不影响当期损益。公司负资产和连年亏损对优先股股息的可收回性存在一定风险。

五、请公司结合《购买协议》和《安排协议》的约定，核实并补充披露：

（十二）请结合本次交易先由控股股东哈药集团与GNC签订《购买协议》，再由哈药集团安排与公司全面承接《购买协议》的权利义务等相关安排，说明本次交易过程中上市公司是否保持了应有的独立性，哈药集团、中信资本是否存在干预上市公司独立性等情形。

回复：

1、本次交易由哈药集团签署购买协议而非哈药股份的背景及原因

由于本次交易涉及境外纽交所上市公司且存在数家潜在购买方就该等交易同时竞标的情形，该等交易竞标过程以及竞标成功后谈判进程和签约进度存在较大的不确定性，且按照此类交易惯例，购买方需在签约后立即支付交易保证金，存在较高的交易时效性要求，因此，在本次交易即将进入签约阶段时，基于时效性考虑，为顺利达成交易，公司以哈药集团作为本次购买的签约主体，并在协议中明确约定该合同权利及义务可以转让给哈药股份。

2、公司将独立履行本次交易的决策程序

根据《安排协议》，哈药集团安排公司承接本次交易尚需履行公司内部决策程序，包括取得董事会、股东大会的审议通过。基于此，公司将按照相关法律法规的规定、公司章程以及公司内部治理制度独立履行本次交易的决策程序，上述审议程序能否获得通过亦存在一定的不确定性。因此，经本公司初步决定签署了《安排协议》，本次交易是否能由本公司予以实施，以及具体如何实施，均会在本公司独立履行完董事会、股东大会等相关内外部决策程序后方能予以确定。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在本次交易即将进入签约阶段时，基于时效性考虑，为顺利达成交易，以哈药集团作为本次购买的签约主体，并在协议中明确约定该合同权利及义务转让给哈药股份。公司尚需独立履行本次交易的决策程序，能否获得通过亦存在一定的不确定性。

（十三）公司并非《购买协议》的签约方，如何保障公司在本次交易过程中的相关权利，以及公司权利如受损的应对和救济措施。

回复：

1、《购买协议》约定了实施主体指定条款，且哈药集团提供保证

2018年2月13日，公司控股股东哈药集团与GNC签署《购买协议》。根据《购买协议》，哈药集团以299,950,000美元认购GNC发行的299,950可转换优先股。交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人。哈药集团为哈药股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。

2、通过签署《安排协议》对公司承接《购买协议》相关权利及权利保护作出了安排

2018年2月13日，公司与哈药集团签订附条件生效的《安排协议》，根据《安排协议》：（1）由公司承接哈药集团在《购买协议》中的全部权利和义务，哈药集团将尽一切合理努力就公司实施本次交易的过程予以配合；（2）公司作为实施主体，在实施拟定交易过程中，需要与标的公司进一步签署必要相关文件，哈药集团应促使标的公司配合签署该等文件；（3）安排协议需经公司董事会、股东大会通过生效，如果安排协议生效条件未能达成，或生效条件达成后，但公司因客观原因确无法作为实施主体而实施拟定交易，则哈药集团将自行实施或另行指定其他主体实施并完成拟定交易。

因此，根据以上条款约定，即使哈药股份出现因客观原因自身无法履行购买协议的情况，哈药集团也将提供其它方式保证履约，避免哈药股份出现违约受损的情况。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：《购买协议》约定了实施主体指定条款，且由哈药集团提供保证，通过签署《安排协议》的方式对公司承接《购买协议》相关权利及权利保护作出了安排。

（十四）如本交易出现终止，交易各方需要承担的责任和义务，并充分提示风险。

回复：

1、协议终止的影响

当一方出现约定的终止情形而导致《购买协议》被投资者或GNC终止时，该方应当书面通知另一方，并合理详细指明作出终止所依据的规定及其依据，除需按约定条款支付终止费外，《购买协议》随即作废及不再有效，但不免除各方因故意或重大过失而产生的责任。根据《安排协议》的约定，哈药股份将承继哈药集团在《购买协议》中的全部权利和义务，即哈药股份因故意或重大过失而产生的责任由哈药股份承担。

2、如因投资者原因导致协议终止，哈药集团先行承担终止费，哈药股份承接相应的义务

根据《购买协议》，如因投资者的原因导致本次交易终止，投资者向GNC支付投资者终止费（1,800万美元）。终止费一经支付，投资者即不再承担任何因该协议或本次交易而引起的进一步的责任或义务。

根据哈药集团董事会决议，哈药集团先行承担投资者终止费。根据《安排协议》，哈药集团安排哈药股份为履约主体，由哈药股份承接购买协议约定的哈药集团项下全部权利义务，因此，哈药股份将承接相应的义务。如果出现涉及支付投资者终止费的情形，由哈药集团先行承担，根据《安排协议》的约定由哈药股份承接相关义务。

3、如因GNC原因导致协议终止，GNC向投资者支付公司终止费或少数交易终止费

如因GNC原因导致协议终止，GNC将向投资者支付公司终止费（1,000万美元）；如在GNC股东会通过本次交易前，GNC董事会已就优先少数建议（即第三方提交的书面收购建议，交易完成后第三方持有GNC40%-50.01%表决权、股权或资产）达成董事会建议的变更（包括：①批准或推荐、或公开建议或批准或推荐任何收购建议；②以不利于投资者的方式撤回、变更或限制董事会建议；③批准或促使公司订立与任何收购建议有关的任何股份购买协议、合并协议、意向书或其他类似协议（可接受保密协议除外）；④决议或同意作出任何上述决定），则投资者可以终止协议，该等情形下，GNC须向投资者支付少数交易终止费（1,800万美元）。

根据《安排协议》，哈药集团安排哈药股份为履约主体，由哈药股份承接购买协议约定的哈药集团项下全部权利义务，因此，哈药股份将承接相应的权利。

风险提示：

根据《购买协议》，如因投资者的原因导致本次交易终止，投资者向GNC支付投资者终止费（1,800万美元），哈药集团已作出董事会决议，由哈药集团先行承担投资者终止费，但哈药集团与哈药股份之间签署了《安排协议》，对双方权利义务进行了明确，由哈药股份承接购买协议约定的哈药集团项下全部权利义务，包括因投资者原因导致协议终止而需要承担的终止费以及因投资者故意或重大过失而产生的责任等。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：协议终止后，除需按约定条款支付终止费外，《购买协议》随即作废及不再有效，但不免除各方因故意或重大过失而产生的责任。如因投资者原因导致协议终止，哈药集团先行承担终止费，哈药股份根据《安排协议》的约定承接相应义务；如因GNC原因导致协议终止，根据《安排协议》的约定，《安排协议》生效后GNC将向哈药股份支付公司终止费或少数交易终止费。

六、请公司全体董监高结合本次交易过程和安排，自查核实并说明在公司本次重组中的具体履职情况，是否勤勉尽责。

回复：

本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员主要工作情况如下：

■

在本次重组筹划进程中，公司董事认真完成各自的本职工作，积极参与了重组进程中的董事会会议等相关会议，对相关议案进行了审议并投票；独立董事也发表了相关意见。本次交易还需要董事会的审议通过。公司高级管理人员根据职责分工，分别认真参与了尽职调查、信息披露等相关工作，在本次重组过程中履行了各自的职责。

综上，公司董事、监事和高级管理人员在本次重组的决策过程中履职是勤勉尽责的。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在本次重组筹划进程中，公司董事认真完成各自的本职工作，积极参与了重组进程中的董事会会议等相关会议；独立董事也发表了相关意见。公司高级管理人员根据职责分工，分别认真参与了尽职调查、信息披露等相关工作，在本次重组过程中履行了各自的职责。公司董事、监事和高级管理人员在本次重组的决策过程中履职是勤勉尽责的。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。

特此公告

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年二月二十四日