上海爱建集团股份有限公司董事会关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司

上市公司住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦

上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643

董事会报告签署日期：二〇一八年二月二十三日

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：上海爱建集团股份有限公司

上市公司办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦

联系人：邓玺、秦璇

联系电话：021-64396600

收购人：广州产业投资基金管理有限公司

收购人办公地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

联系人：林耀军、周臻

联系电话：020-23388666

独立财务顾问名称：海通证券股份有限公司

独立财务顾问办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

联系人：尉航、胡海锋

联系电话：021-23210000

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 序言

2017年6月3日，公司公告了广州基金的《要约收购报告书摘要》。

2017年6月15日、2017年6月28日、2017年8月2日及2018年2月6日，公司分别公告了广州基金的《要约收购报告书摘要（修订稿）》、《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》、《要约收购报告书摘要（三次修订稿）》及《要约收购报告书摘要（四次修订稿）》。

2018年2月6日，公司公告了广州基金《要约收购报告书》、《平安证券股份有限公司关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之财务顾问报告》、《上海市锦天城律师事务所关于〈上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。

海通证券接受爱建集团委托，担任本次要约收购的被收购人爱建集团的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643.SH

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

注册地址：上海市浦东新区泰谷路168号

主要办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦

联系人：邓玺、秦璇

通讯方式：021-64396600

（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务及最近三年的发展情况

根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资、对外投资等。

（1）信托业务

爱建信托作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。

（2）融资租赁业务

爱建租赁作为公司主要的子公司之一经营融资租赁业务，报告期内的主要经营模式包括直接融资租赁、售后回租等。在业务领域方面，城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场，成为报告期内公司租赁业务重点发展的领域。

（3）资产管理与财富管理

爱建资产、爱建产业、爱建财富作为公司下属的3家子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。

（4）私募股权投资

爱建资本作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。

（5）对外投资

公司不断通过市场化运作，提高投融资能力，推进对外投资，加大权益资产配置。围绕公司的战略定位，积极开展一些前瞻性的战略投资，围绕金融、类金融以及新金融等发展方向为集团的可持续发展进行积极布局。构建金融控股集团的金融服务生态，通过自建、并购、合作等方式拓展各种金融核心资产。适应新的发展形势，积极研究新金融的发展形态，着重关注和投资于新金融领域以及金融改革市场化推动下的传统金融创新带来的新机会。通过直接投资或设立基金，在一些行业龙头企业或者优势企业的行业扩张、产业链整合、IPO等发展需求中，抓住一些高成长性的财务投资机会。

2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

（1）主要财务数据

根据公司2014年-2016年审计报告及2017年第三季度财务报表（未经审计），爱建集团简要财务数据如下：

1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：元

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2）最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：元

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（2）主要财务指标

1）盈利能力指标

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2）营运能力指标

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3）偿债能力指标

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3、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

2017年12月27日，中国证监会下发《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号），该批复核准爱建集团非公开发行不超过184,782,608股新股。

2018年1月，公司发行股票募集资金总额1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。其中计入股本184,782,608.00元，溢价计入资本公积。

除以上情况外，在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2017年第三季度）披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

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（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署日，根据《要约收购报告书》披露，收购人除其一致行动人外，未直接持有本公司股份。

截至本次要约收购前，收购人子公司广州基金国际持有爱建集团无限售条件流通股13,857,983股，占爱建集团已发行总股本的0.8544%，广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团无限售条件流通股57,999,070股，占爱建集团已发行总股本的3.5759%。广州基金国际及华豚企业合计持有爱建集团无限售条件流通股71,857,053股，占爱建集团已发行总股本的4.4304%。

（三）公司前十名股东持股情况

截至2018年2月6日，公司前十名股东持股情况如下：

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（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

三、前次募集资金的使用情况

2017年12月27日，中国证监会下发《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号），该批复核准爱建集团非公开发行不超过184,782,608股新股。

2018年1月12日，爱建集团与主承销商海通证券向该次发行认购对象均瑶集团发出了《缴款通知书》。截至2018年1月16日，均瑶集团已向该次发行指定账户支付股份认购款，同时向海通证券发送了《认购对象确认单》。

2018年1月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10008号），确认截至2018年1月16日17:00时，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户已经收到该次发行对象均瑶集团缴纳的认购款1,699,999,993.60元，全部为货币资金。

2018年1月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10009号）。根据该验资报告，该次发行股票募集资金总额1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。其中计入股本184,782,608.00元，溢价计入资本公积。

爱建集团本次非公开发行股票募集资金不超过170,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，40,000万元通过爱建信托实施科创投资项目，剩余部分在支付中介机构费用后用于偿还公司银行借款。

截至本报告书签署日，爱建集团、中国建设银行上海静安支行、海通证券已签订《关于签订募集资金专户存储三方监管协议》，爱建集团该次募集资金的使用尚在实施过程中。

第三节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

本次要约收购前，广州基金全资间接控股子公司广州基金国际已通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股13,857,983股，占当时本公司已发行总股本的0.9643%，广州基金国际的一致行动人华豚企业已通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股57,999,070股，占当时本公司已发行总股本的4.0357%。两者合计持有爱建集团当时已发行总股本的5%，占目前已发行总股本的4.4304%。

根据要约收购方案，广州基金本次要约收购数量为104,883,445股。若本次要约收购方案顺利完成，则广州基金及其一致行动人持有上市公司的股份将超过上市公司已发行总股本的5%。

根据《上市规则》，广州基金及其一致行动人为本公司的关联方。

本次要约收购前，本公司的董事、监事、高级管理人员与广州基金不存在关联关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其控制的其他企业兼职的情况。

三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

截至本报告书签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突的情况。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况

本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日未存在持有本公司股份的情况；在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未存在交易本公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，依据目前所能获得的相关资料，具体调查情况如下：

（一）收购人基本情况

根据收购人提供的《营业执照》及《要约收购报告书》，收购人的基本情况如下表所示：

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（二）收购人的控股股东及实际控制人

1、收购人的控股股东及实际控制人

根据收购人提供的《关于股权控制关系的说明》，广州市人民政府持有收购人100%股权。

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截至《要约收购报告书》签署日，广州基金的股权控制关系如下图：

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本次收购的收购人广州基金系由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金100%的股权，为广州基金的控股股东和实际控制人。

2、收购人所控制的核心企业和关联企业情况

本报告书披露的收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业的依据为《要约收购报告书》披露的信息及公开渠道查询的信息。

截至《要约收购报告书》签署日，广州基金所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：

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（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

请参见本报告书第二节“本公司基本情况/二、公司股本情况/（二）收购人持有、控制公司股份情况”。

（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

根据收购人提供的《最近五年的诉讼、仲裁和行政处罚情况的声明》，截至《要约收购报告书》签署日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）要约收购的目的

根据收购人提供的《关于收购目的的说明》及《要约收购报告书》，收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

（六）要约收购的价格及数量

根据《要约收购报告书》披露：

1、要约收购价格

本次要约收购的要约价格为15.38元/股。

2、确定依据

根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

（1）经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人子公司广州基金国际于2017年1月23日至2017年2月6日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股13,857,983股，占爱建集团目前已发行总股本的0.8544%，价格区间为13.16-14.06元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于2017年4月7日至2017年4月14日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股57,999,070股，占爱建集团目前已发行总股本的3.5760%，价格区间为13.58-15.38元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为15.38元/股。

（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为14.01元/股，本次要约收购价格不低于14.01元/股。

本次要约价格为每股15.38元，不低于要约收购提示性公告前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

3、要约收购数量

本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约：

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若爱建集团在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数量104,883,445股，则广州基金按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，广州基金则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（104,883,445股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

（七）要约收购资金

基于要约价格为15.38元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,613,107,384.10元。

在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将1,600,000,000元存入中登公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，收购人重新将380,000,000元存入中登公司上海分公司指定帐户，高于本次收购总额金额的20%，作为本次要约收购的履约保证。收购人已出具中登公司开具的《履约保证资金保管证明》。

根据收购人提供的《关于要约收购资金来源的声明》，本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于爱建集团或爱建集团关联方的情形。

（八）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年2月8日至2018年3月9日。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（九）要约收购的约定条件

本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）间接持股5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。

除此之外，收购人无其他约定条件。

（十）未来十二个月收购计划

根据收购人提供的《关于在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划说明》，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

上市公司聘请海通证券作为本次要约收购的独立财务顾问。海通证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

截至本报告书签署日，鉴于：1、爱建集团挂牌交易股票具有一定的流通性；2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日爱建集团股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》前一交易日爱建集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。

因此，本公司董事会建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

（二）董事会表决情况

2018年2月14日上市公司发出董事会通知，2月23日，以通讯方式召开了第七届董事会第二十四次会议，审议了《上海爱建集团股份有限公司董事会关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：

“截至本报告签署日，鉴于：1、爱建集团挂牌交易股票具有一定的流通性；2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日爱建集团股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》前一交易日爱建集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。因此，本公司董事会建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。”

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，海通证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：

1、爱建集团挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日爱建集团股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》前一交易日爱建集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。

本独立财务顾问建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

（三）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

2、要约收购条件不生效风险

本次要约收购期限届满后，如出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，提请投资者注意投资风险。

3、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险

除爱建集团及收购方法律顾问上海市锦天城律师事务所提供及转交的全部资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》的全部内容进行核实，提请投资者注意。

（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

海通证券权益投资交易部于《要约收购报告书》公告日前6个月买卖爱建集团股票的情况如下：

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海通证券权益投资交易部买卖爱建集团股票的行为均为趋势投资和量化投资，其中趋势投资买卖爱建集团股票均通过公司隔离墙检测，量化投资买卖爱建集团股票按规定进行了隔离墙豁免，符合相关规定。

海通证券下属子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管公司”）于《要约收购报告书》公告日前6个月买卖爱建集团股票的情况如下：

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根据海通资管公司出具的说明：“我司通过管理的基金产品开展量化投资业务，该等业务涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖。上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。

我司未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，我司在该期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系。

除上述交易情况外，我司在自查期间无其他交易爱建集团股票的行为。”

除此之外，独立财务顾问在《要约收购报告书》公告前最近6个月内不存在其他买卖收购人及被收购人的股份情况。

第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为如下：

1、公司非公开发行股票事项获得中国证监会批复，募投项目有序推进

2017年12月27日，中国证监会下发《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号），该批复核准爱建集团非公开发行不超过184,782,608股新股。

2018年1月12日，爱建集团与主承销商海通证券向该次发行认购对象暨公司关联方均瑶集团发出了《缴款通知书》。截至2018年1月16日，均瑶集团已向该次发行指定账户支付股份认购款，同时向海通证券发送了《认购对象确认单》。

2018年1月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10008号），确认截至2018年1月16日17:00时，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户已经收到该次发行对象均瑶集团缴纳的认购款1,699,999,993.60元，全部为货币资金。

2018年1月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10009号）。根据该验资报告，该次发行股票募集资金总额1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。其中计入股本184,782,608.00元，溢价计入资本公积。

爱建集团前次非公开发行股票募集资金不超过170,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，40,000万元由爱建信托实施创投投资项目，剩余部分在支付中介机构费用后用于偿还公司银行借款。

截至本报告书签署日，爱建集团、中国建设银行上海静安支行、海通证券已签订《关于签订募集资金专户存储三方监管协议》，爱建集团该次募集资金的使用尚在实施过程中。

（详见公司于2018年1月8日、2018年1月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2018-002、006号公告）

2、受让华瑞租赁100%股权

经公司第七届董事会第10次会议审议批准，爱建集团与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空）、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥航空香港）、上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）于2017年1月23日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》，本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权。

2017年2月3日，为进一步明确此次交易的相关事项，经交易各方友好协商，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》。

目前，该事项正在有序推进过程中。

（详见公司于2017 年 1 月 25 日、2017 年 2 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2017－006、010号公告）

3、收购及出售高锐视讯股权

经公司七届5次董事会批准，公司于2016年9月18日分别与Highlight VisionLimited、杭州发谦科技服务部、杭州生思投资管理服务部签署《股权转让协议》，以合计人民币67,200万元的价格受让高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%股权。

后经公司七届6次董事会批准，公司分别于2016年9月28日、2017年2月28日会同高锐视讯其他股东方与铜陵精达特种电磁线股份有限公司（简称“精达股份”，股票代码600577）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》。精达股份拟以发行股份购买资产的方式受让高锐视讯100%股权（含我司所持高锐视讯11.2%股份），发行股份定价为人民币4.02元/股，转让完成后公司可获得精达股份限售股167,164,179股。2017年7月6日，精达股份发布《关于终止重大资产重组的公告》，决定终止上述发行股份购买资产的行为。鉴于精达股份重大资产重组已经终止，公司无法按原有路径实现投资退出，新的退出路径不甚明朗且具有不确定性，公司拟对外转让所持高锐视讯公司11.2%股权。

经2017年11月1日公司七届20次董事会议批准，公司与浦东云计算公司于2017年11月1日签署《股权转让协议》，以人民币67,200万元价格向其出让公司所持高锐视讯11.2%股权，相比高锐视讯2017年3月31日帐面净资产（327,184.30万元）的11.2%份额（36,644.64万元）溢价83%，与本公司2016年9月受让高锐视讯有限公司11.2%股权的受让价格持平。

目前，该事项正在有序推进过程中。

（详见公司于2016 年 9 月 20 日、2016 年 9 月 30 日、2017 年 11 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2016－063、-068、临2017-100公告。）

4、公司启动及中止重大资产重组事项

2017年5月25日，公司披露了《停牌公告》，公司股票经申请于2017年5月25日开市起停牌，开始进入重大资产重组程序。2017年6月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，确认该事项对公司构成了重大资产重组。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。2017年6月24日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，载明本次重大资产重组从2017年5月25日起算，停牌时间不超过3个月。2017年7月24日，公司召开了第七届第16次董事会会议，会议审议并通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。2017年7月25日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年5月25日起算，停牌时间不超过8月25日。停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，按期发布了重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。

此次重大资产重组自启动以来，公司与相关各方严格按照中国证监会和上交所的有关规定，有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，积极就标的资产、合作方式、交易价格等重组方案进行沟通、论证。经公司与交易对方审慎讨论，此次交易对取得标的公司实际控制权存在障碍，将不构成重大资产重组，属于对外投资行为。终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究的结果，不会对公司生产经营造成不利影响。

公司于2017年7月31日召开第七届董事会第17次会议，审议并通过了终止本次重大资产重组的相关事项；2017年8月1日，爱建集团发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》，并以网络互动方式召开投资者说明会，说明了终止重大资产重组的相关情况；公司股票于2017年8月2日复牌。

（详见公司于2017年5月25日、2017年6月10日、2017年6 月 24 日、2017年7月24日、2017年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2017－036、044、059、073、078号公告）

除以上情况外，在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

5、增资曲商行

为补强公司金融业务结构，完善公司金融业务链条，有助于公司价值提升和长期发展，公司拟以爱建信托为执行主体增资曲靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲商行”）成为其并列第一大股东。

公司于 2017 年 7 月 31 日召开第七届董事会第 17 次会议，审议通过《关 于向曲靖市商业银行股份有限公司增资的议案》，同时说明待增资金额和持股比 例确定后，将召开二次董事会予以审议。经2017年12月15日公司七届21次董事会议批准，爱建信托与曲商行于2017年12月1日签署《入股协议书》，以人民币1,524,232,800.00元认购该行股份491,688,000股，占曲商行增资完成后的股权比例19.50%。

经清产核资专项审计和整体资产评估并报地方国资委审核批复，曲商行以2017年6月30日为基准日的股东权益评估价值为每股3.07元；按照监管部门的有关要求并经曲商行董事会批准，参照评估确认的每股净资产，此次增资入股股价每股3.10元。

目前，该事项正在履行有权部门审核程序。

（详见公司于：2017年8月1日、2017年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2017-080、106号公告）

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

2017年4月18日，公司发布了《关于股东增持公司股份计划的公告》（临2017-024），均瑶集团计划于该公告披露之日起12个月内增持爱建集团股份。而后，公司分别于2017年9月7日、2017年9月21日、2017年11月21日、2017年12月28日发布了《关于公司股东增持股份进展情况暨后续增持安排的公告》（临2017-091）、《关于公司股东增持股份进展情况的公告》（临2017-095）、《关于股东增持公司股份相关事项的公告》（临2017-104）、《关于公司股东增持股份实施结果公告》（临2017-107）、《关于股东增持公司股份计划的公告》（临2017-108），对均瑶集团增持公司股票的安排及进展情况进行公告。

2018年1月30日，公司发布了《关于公司股东增持进展情况公告》（临2018-007），载明于2018年1月29日，爱建集团接公司股东均瑶集团《告知函》，告知因爱建集团非公开发行股份事宜已于2018年1月26日实施完毕，总股本由1,437,139,844股增加至1,621,922,452股,且均瑶集团持有爱建集团股份数量由173,383,079股增加至358,165,687股，成为爱建集团第一大股东。均瑶集团在计划增持股份数量保持不变的情况下，增持比例随股本变化作出相应调整。增持计划内容简要如下：

1、拟增持股份的数量：最低不少于公司总股本的2.66%（共计43,114,196股，含本数）、最高不超过爱建集团总股本的4.41%（共计71,569,564股，含本数）。2、增持股份计划的实施期限：自2018年1月2日起不超过6个月，增持以均瑶集团自有资金进行。

3、拟增持股份的价格：均瑶集团将基于对公司股票价值的合理判断，逐步实施增持计划。

除以上情况外，在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

根据《要约收购报告书》披露，收购人与均瑶集团、特种基金会于2017年7月19日签署《战略合作框架协议》约定，拟推荐1名新任董事，推荐1名高级管理人员，参与上市公司公司治理及经营管理。

除以上情况外，在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

王 均 金 范 永 进 汪 宗 熙

张 毅 侯 福 宁 蒋 海 龙

乔 依 德 季 立 刚 郭 康 玺

上海爱建集团股份有限公司

2018年2 月 23日

独立董事声明

作为上海爱建集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

乔 依 德 季 立 刚 郭 康 玺

上海爱建集团股份有限公司

2018年 2月23 日

第七节 备查文件

1、《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、广州基金的营业执照；

3、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

4、爱建集团2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年三季度报告；

5、爱建集团第七届董事会第二十四次会议决议；

6、《上海爱建集团股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见》；

7、上海爱建集团股份有限公司章程；

8、中登公司上海分公司就广州基金将要约收购爱建集团的履约保证金汇入中登公司上海分公司银行账户出具的《履约保证金保管证明》；

9、广州基金不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函；

10、广州基金国际和华豚企业不存在《收购管理办法》第六条规定的情形的承诺函；

11、广州基金关于避免同业竞争的承诺函；

12、广州基金关于关联交易的承诺；

13、广州基金关于保持上市公司独立性的承诺；

14、广州基金关于要约收购资金来源的声明；

15、收购方财务顾问平安证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

16、收购方律师上海市锦天城律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

本报告书全文及上述备查文件备置于上海爱建集团股份有限公司

联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦

联系人：邓玺、秦璇

联系方式：021-64396600

上海爱建集团股份有限公司董事会

2018年2月23日