三祥新材股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603663 证券简称：三祥新材公告编号：2018-012

三祥新材股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年2月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十五次会议。有关会议召开的通知已于2月13日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司于2018年2月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，根据股东大会对董事会的相关授权以及《激励计划》中的相关规定，公司董事会认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成熟，同意授予103名激励对象155.9万股限制性股票，授予价格为10.145元/股，确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2018年2月23日。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。公告编号：2018-014。

作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于为全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司提供最高额保证的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体公告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2018-015。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

《三祥新材股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年2月24日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-013

三祥新材股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2018年2月13日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议于2018年2月23日在公司总部会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规和范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意以2018年2月23日为本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，以10.145元/股的价格，向103名激励对象授予155.9万股限制性股票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。公告编号：2018-014。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于为全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司提供最高额保证的议案》。

具体公告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2018-015。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2018年2月24日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-014

三祥新材股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2018 年2月23日

● 限制性股票首次授予数量：155.9万股

● 限制性股票授予价格：10.145元/股

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三祥新材”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“限制性股票激励计划”）首次授予部分限制性股票的授予条件已经成熟，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年2月23日分别召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2018年2月23日为授予日，授予103名激励对象155.9万股限制性股票，现对有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。

2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。

3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。

4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。

5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司激励计划的有关规定，董事会认为本次限制性股票的授予符合相关授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成就，同意授予103名激励对象155.9万股限制性股票，授予价格为10.145元/股，确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2018年2月23日。

（三）本次限制性股票的授予情况

1、授予日：首次授予日为2018年2月23日

2、授予数量：首次授予限制性股票数量共计155.9万股

3、授予人数：首次授予激励对象共计103人

4、授予价格：首次授予价格为每股10.145元。

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

6、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。具体解除限售安排如下表所示：

■

限制性股票解除限售的业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

除上述财务指标外，根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：

■

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

具体名单详见2018年1月17日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

二、监事会对激励对象名单核实情况

经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规和范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意以2018年2月23日为本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，以10.145元/股的价格，向103名激励对象授予155.9万股限制性股票。

三、董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

激励对象中，杨辉董事、常务副总经理；叶旦旺董事、技术总监；肖传周副总经理；郑雄副总经理、董事会秘书；范顺琴财务总监，上述5人在授予日前 6 个月内均无卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

经测算，公司于 2018 年2月23日首次授予的155.9万股限制性股票合计需摊销的总费用为1205.887万元，具体成本摊销情况见下表：

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

1、董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年2月23日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次限制性股票激励计划的对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；本次股权激励计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2018年2月23日，以10.145元/股的价格，向103名激励对象授予155.9万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京市环球律师事务所就公司本次激励计划首次授予事项出具了法律意见，结论如下：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》和《三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件；就本次授予公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年2月24日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-015

三祥新材股份有限公司

关于为全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司

提供最高额保证的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：三祥新材（宁夏）有限公司。

● 本次担保数量：本次担保金额为4,000万元人民币，本次新增后担保总额为8,000万元人民币（含本次）。

● 本次担保为连带担保，无反担保。

● 截止公告日公司及全资子公司无逾期担保。

一、担保情况概述

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司（以下简称“宁夏子公司”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，向中国建设银行股份有限公司石嘴山分行申请流动资金贷款4,000万元。公司对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。

公司于2018年2月23日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司提供最高额保证的议案》、同意上述贷款的担保事项。独立董事就上述贷款担保事项发表同意的独立意见。并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。公司于2018年2月23日召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司提供最高额保证的议案》。本担保事项无需提交股东大会。

二、被担保人基本情况

宁夏子公司，2017年1月12日成立，法定代表人夏鹏，注册资本3,000万元，为公司全资子公司，住所及经营地址为石嘴山市大武口区高新区办公楼308室，经营范围为铸造用材料及相关产品的研发、生产；工业材料检测及技术服务(不涉及限制类，在取得认可证书后方可开展)；相关产品的批发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年9月30日，宁夏子公司资产总额3,460.1万元，净资产3,029.9万元，资产负债率12.43%（未经审计）。宁夏子公司为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保事项不属于关联交易。

三、最高额保证合同的主要内容

保证人：三祥新材股份有限公司；

债权人：中国建设银行股份有限公司石嘴山分行；

债务人：三祥新材（宁夏）有限公司；

本合同项下的保证最高本金限额为人民币肆仟万元整；

保证担保范围：最高额保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在“担保主债权”所述之最高余额内；

担保方式：为连带责任保证；

保证期间：自2018年2月23日至2020年2月22日止。

四、董事会、监事会、独立董事意见

董事会意见：

公司为宁夏子公司向中国建设银行股份有限公司石嘴山分行申请贷款提供担保,此次贷款可以有效降低全资子公司的融资成本，有利于宁夏子公司生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

本次公司为三祥新材（宁夏）有限公司提供保证担保的最高限额4000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.39 %，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，全资子公司经营状况不断改善，其收入和利润可以用于归还融资。

监事会意见：

本次被担保对象为本公司全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东利益的情况。公司关于上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项合法合规。

独立董事意见：

公司为宁夏子公司向中国建设银行股份有限公司石嘴山分行申请4,000万元贷款提供担保，能够有效降低宁夏子公司融资成本，确保其生产经营及项目执行，提高宁夏子公司整体经济效益。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。公司为宁夏子公司向银行申请贷款提供担保不会损害公司及股东的权益。本次贷款担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次贷款担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其全资子公司提供对外担保总额为8,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的18.78%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、贷款使用人三祥新材（宁夏）有限公司最近一期财务报表；

4、《最高额保证合同》;

5、第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年2月24日