海南钧达汽车饰件股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-010

海南钧达汽车饰件股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2018年2月23日以通讯表决的方式召开。公司于2018年2月20日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共8人，参加本次会议董事8人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

1、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案调整的议案》

公司于2017年12月14日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

由于本次公开发行可转换公司债券拟募集资金投资的项目调整投资计划，现对本次发行的募集资金使用计划进行调整，具体如下：

调整前：

（17）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

调整后：

（17）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

除上述内容外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项未发生变化。

调整后“（17）本次募集资金用途”将替换原“（17）本次募集资金用途”，并入2017年12月14日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中，和其他未调整的内容一并提交公司股东大会逐项审议表决。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年2月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

由于本次公开发行可转换公司债券拟募集资金投资的项目调整投资计划，现对本次公开发行可转换公司债券预案进行相应调整。

《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见2018年2月24日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

原经2017年12月14日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》不再提交股东大会审议。

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年2月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》

由于本次公开发行可转换公司债券拟募集资金投资的项目调整投资计划，现对本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析进行相应调整。

《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）》详见2018年2月24日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

原经2017年12月14日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》不再提交股东大会审议。

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年2月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

4、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于 2018年3月12日召开公司2018年第二次临时股东大会。

《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》详见2018年2月24日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

三、备查文件

1.第二届董事会第二十四次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2018年2月24日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-011

海南钧达汽车饰件股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2018年2月23日以通讯表决的方式召开。公司于2018年2月20日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共5人，参加本次会议监事5人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案调整的议案》

公司于2017年12月14日召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

由于本次公开发行可转换公司债券拟募集资金投资的项目调整投资计划，现对本次发行的募集资金使用计划进行调整，具体如下：

调整前：

（17）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

调整后：

（17）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

除上述内容外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项未发生变化。

调整后“（17）本次募集资金用途”将替换原“（17）本次募集资金用途”，并入2017年12月14日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中，和其他未调整的内容一并提交公司股东大会逐项审议表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

由于本次公开发行可转换公司债券拟募集资金投资的项目调整投资计划，现对本次公开发行可转换公司债券预案进行相应调整。

《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见2018年2月24日指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》

由于本次公开发行可转换公司债券拟募集资金投资的项目调整投资计划，现对本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析进行相应调整。

《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）》详见2018年2月24日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1．第二届监事会第十一次会议决议

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

监事会

2018年2月24日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-012

海南钧达汽车饰件股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司将于2018年3月12日召开2018年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年3月12日（星期一）下午14：00开始。

网络投票时间为： 2018年3月11日--2018年3月12日，其中：

（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月11日15:00至2018年3月12日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年3月7日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）截至2018年3月7日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项

1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

2.01本次发行证券的种类

2.02发行规模

2.03票面金额和发行价格

2.04可转债存续期限

2.05债券利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定和调整

2.09转股价格的向下修正条款

2.10转股股数确定方式

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途

2.18募集资金存管

2.19担保事项

2.20本次决议的有效期

3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》；

5、审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；

7、审议《关于制定〈公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

8、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

9、审议《关于制定〈海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》。

10、审议《关于改选公司董事的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。） 提案1-9需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

上述提案1、提案2、提案5-9已经公司第二届董事会第二十次会议、提案2中“2.17本次募集资金用途”的修订、提案3、提案4已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过、提案10已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，详细内容见公司于2017年7月4日、2017年12月16日、2018年2月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关公告文件。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、 现场会议登记时间：2018年3月9日，上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

2、 登记地点及授权委托书送达地点：海南钧达汽车饰件股份有限公司证券事务部。

3、 登记方式

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件，在2018年3月9日下午15：30点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

5、联系方式

会议联系人：蒋彩芳（证券事务代表）

联系部门：公司证券事务部

联系电话：0898-66802555

传真号码：0898-66812616

电子邮箱：zhengquan@drinda.com.cn

联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

邮政编码：570216

6、会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告；

2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告；

3、海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告。

附件：

1、《参加网络投票的具体操作流程》

2、《授权委托书》

特此通知。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

二O一八年二月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码为“362865”，投票简称为“钧达投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。对提案2:00投票，视为对其下全部二级子议案2.XX表示相同投票意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年3月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年3月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

海南钧达汽车饰件股份有限公司：

本人（委托人） 现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）股份 股，占钧达股份股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2018年3月12日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年第二次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

■

特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

可以□ 不可以□

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日