安徽省司尔特肥业股份有限公司
重大事项停牌进展公告

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2018-6

安徽省司尔特肥业股份有限公司

重大事项停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人袁启宏控制的企业、第三方机构正在筹划签订战略协议的重大事项，该协议涉及投资建设医疗机构的事宜。第三方机构所属行业为医疗健康行业。经申请，公司股票（股票简称：司尔特，证券代码：002538）自2018年2月5日开市起停牌。具体情况请见分别于2018年2月5日、2018年2月10日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司重大事项停牌公告》（2018-3）及《安徽省司尔特肥业股份有限公司重大事项停牌进展公告》（2018-4）。

停牌期间，第三方机构召开了合作模式学科设置论证会，对本次合作模式、学科设置、协议内容等进行了讨论,三方拟在医疗服务及延伸领域开展多层次的合作，此事项构成关联交易。待合作具体事项确定后，公司将该事项提交公司决策机构审议批准，并与交易方签署合作协议。

公司将严格根据有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十三日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2018-7

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易相关情况

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购自然人凌志强先生持有的安徽强英鸭业集团有限公司部分股权事宜，本次交易构成重大资产重组，公司拟聘任申港证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司为本次交易的中介机构。具体交易事项如下：

1、交易对方：凌志强

2、交易方式：初步确定为发行股份+支付现金购买资产并配套募集资金方

式，最终交易方式将根据相关中介机构的尽职调查结果及意见经双方友好协商确定。

3、交易价格：双方预估的交易价格为人民币12-15亿元（整体估值），达

到重大资产重组标准，最终交易价格将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据。

4、业绩承诺：转让方承诺，将在本次股权转让正式协议中对目标公司2018年度-2020年度各年度实现的净利润作出承诺，最终业绩承诺金额及方案由双方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。

5、交易双方签署的《业务合作之框架及保密协议》未涉及股份锁定相关条款。目前双方正在对具体交易细节进行协商，股份锁定等条款内容将在后续正式协议中进行约定。

二、《业务合作之框架及保密协议》的主要内容

目前交易双方已经签署了《业务合作之框架及保密协议》，该协议主要内容如下：

甲方：安徽省司尔特肥业股份有限公司

乙方：安徽强英鸭业集团有限公司

（一）合作框架安排

1、鉴于乙方在良种繁育、规模养殖等现代农业领域已形成明显的竞争优势、突出的市场地位，以及甲、乙双方存在较强的产业关联性，双方就共建现代有机农业生态产业园以及进行重大资产重组等合作事宜达成初步意向。

2、双方一致同意，结合乙方强大的重点龙头企业的专业团队和市场影响力，以及甲方的资金和投资经验优势，双方若成功实施资产重组，则完成重组后将进一步推动乙方做大做强养殖业务和现代农业板块。

3、甲、乙双方同意，在本协议签署后，分别成立工作小组，组建由财务顾问和会计、法律机构组成的尽职调查团队，开展尽职调查和协商洽谈工作。鉴于可能涉及的重组较为复杂，重组方式初步确定为发行股份+支付现金购买资产并配套募集资金，具体方案待相关中介机构完成尽调后与双方协商确定。

4、双方同意，在双方对尽职调查结果认可的基础上，另行协商正式交易条款。具体交易方式、交易价格等，按照尽调和估值情况另行约定。结合乙方过往经营业绩、行业地位以及未来发展规划，双方初步约定甲方取得乙方控制权支付的金额原则上不超过15亿元人民币。

5、双方同意配合尽职调查工作，并确保提供材料的真实、准确、完整性。

6、在本协议签署后3个月内，及双方协商洽谈期间，乙方不与第三方协商、洽谈、接触或准备进行类似交易。

（二）保密条款

甲、乙双方确认，在重组方案可行性进行讨论和调查过程中，双方均将向对方透露或提供有关的已方秘密信息。为避免双方相互提供的秘密信息被对方透露给公众或任何第三方，给双方造成经济及其他损失，经友好协商，双方就相互提供秘密信息的取得和保密等有关事宜达成保密安排，并保证予以遵守。

（三）争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应协商解决；协商不成，依照法律程序解决。

（四）公司形态变更的约定

本协议内容适用于甲方或乙方发生公司形态变更的任何及所有情形。

(五) 其他事项

1、本协议如有未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

2、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

三、停牌后续事项安排

经公司申请，公司股票自2018年2月5日开市时起停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月5日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、停牌期间安排

停牌期间，公司将积极开展各项工作，聘请及督促独立财务顾问、审计、评 估等中介机构开展工作，按期向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件；同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

五、风险提示

鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十三日