浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-005
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2018年2月10日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2018年2月24日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。
本次会议以书面表决的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议并通过了《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
经天健会计师事务所审计，公司2017年度实现营业收入99,641.15万元，比去年同期增长32.26%；利润总额22,210.50万元，比去年同期增长35.09%；净利润19,622.03万元，比去年同期增长42.07%。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司〈2017年年度报告〉和〈2017年年度报告摘要〉的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，现将公司《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》提交董事会审议。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2017年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
五、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕359号）确认，2017年度母公司实现净利润179,321,864.54元，提取法定盈余公积17,932,186.45元，加上年初未分配利润207,967,253.73元，减去2017年上半年度派发现金股利40,912,000.00元。报告期末累计未分配利润为328,444,931.82元。
鉴于公司盈利状况良好，为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并结合公司未来的发展前景和战略规划，董事会拟定公司2017年度利润分配方案如下：以2017年12月31日的股本总数25,570万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派发现金红利40,912,000.00元；本次不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于公司〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》；
根据2018年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及控股子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币15亿元，各银行授信额度具体由财务管理中心自行安排。
同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署贷款的相关文件。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》；
为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币7亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。
同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
十、审议并通过了《关于确认公司2017年度有关关联交易的议案》；
2017年度，根据公司生产经营需要、同时为有效提高经营效率，公司与关联方发生了部分关联交易。公司和各关联方发生的关联交易是真实、合理、公允的，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、证券交易所股票上市规则的有关规定，按照公司章程和公司关联交易决策制度的有关规定，严格履行审批程序，规范关联交易，切实保护公司股东的利益。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：关联董事方隽云、方隽彦回避表决，同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年度有关关联交易事项的说明》。
十一、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。
参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2018年度新增日常关联交易金额共计不超过2000万元
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：关联董事方隽云、方隽彦回避表决，同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易预计的公告》。
十二、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
十三、审议并通过了《关于制定公司〈商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》；
为有效防范生产经营活动中因原材料及库存商品价格波动带来的风险，公司拟择机开展商品期货套期保值业务。为规范公司商品期货套期保值业务，有效防范生产经营活动中因原材料及库存商品价格波动带来的风险，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》。
十四、审议并通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
同意公司于2018年3月19日召开公司2017年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。
十五、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、董事、高级管理人员关于2017年年度报告书面确认意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2018年2月27日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-006
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司第二届监事会第九次会议通知于2018年2月10日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2018年2月24日下午在浙江洁美电子科技股份有限公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈云霞女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《2017年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《关于公司〈2017年年度报告〉和〈2017年年度报告摘要〉的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，现将公司《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》提交监事会审议。
同时，公司监事会根据《证券法》第68条规定及《中小企业板信息披露备忘录第2号——定期报告披露相关事项（2016年1月修订）》等法律法规的有关要求，对董事会编制的2017年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2017年年度报告已经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司2017年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2017年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
三、审议并通过了《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
经天健会计师事务所审计，公司2017年度实现营业收入99,641.15万元，比去年同期增长32.26%；利润总额22,210.50万元，比去年同期增长35.09%；净利润19,622.03万元，比去年同期增长42.07%。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕359号）确认，2017年度母公司实现净利润179,321,864.54元，提取法定盈余公积17,932,186.45元，加上年初未分配利润207,967,253.73元，减去2017年上半年度派发现金股利40,912,000.00元。报告期末累计未分配利润为328,444,931.82元。
鉴于公司盈利状况良好，为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并结合公司未来的发展前景和战略规划，董事会拟定公司2017年度利润分配方案如下：以2017年12月31日的股本总数25,570万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派发现金红利40,912,000.00元；本次不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。
监事会认为公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构。
监事会认为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于公司〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
监事会对公司2017年度募集资金使用情况进行检查后认为: 公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2017年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
七、审议并通过了《关于确认公司2017年度有关关联交易的议案》；
2017年度，根据公司生产经营需要、同时为有效提高经营效率，公司与关联方发生了部分关联交易。公司和各关联方发生的关联交易是真实、合理、公允的，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、证券交易所股票上市规则的有关规定，按照公司章程和公司关联交易决策制度的有关规定，严格履行审批程序，规范关联交易，切实保护公司股东的利益。
监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：关联交易符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关法律、法规及制度的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年度有关关联交易事项的说明》。
八、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。
参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2018年度新增日常关联交易金额共计不超过2000万元
监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易预计的公告》。
九、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
监事会对董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2017年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
十、备查文件
第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
监事会
2018年2月27日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-007
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于全资子公司浙江洁美
电子信息材料有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源。
2018年2月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方隽云、方隽彦回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
2018年2月24日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司全资子公司洁美电材向关联人临港热电购买蒸汽等日常生产所需的能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制。参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2018年度新增日常关联交易金额共计不超过2000万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：安吉临港热电有限公司
统一社会信用代码：913305233278945363
公司类型：一人有限公司（私营法人独资）
法定代表人：方隽云
注册资本：伍仟万元整（人民币）
成立日期：2015年5月26日
住所：浙江省安吉县安吉临港经济区
经营范围：热电生产销售；粉煤灰、石膏销售。
主要财务数据（2017年6月末/2017年半年度，未经审计）：总资产9,612.93万元，净资产4,829.40万元，主营业务收入0万元，净利润-89.36万元。
（二）与公司的关联关系
安吉临港热电有限公司,系公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。
（三）履约能力分析
安吉临港热电有限公司系公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司根据安吉县安吉临港经济区发展现状，经过可行性研究论证后实施的区域热电供应项目。临港热电公司引进了先进的锅炉设备并采用高标准的烟气超净排放，是一家区域集中供能企业。该公司2017年度上半年处于开发建设阶段，2017年下半年开始对开发区内企业实施集中供热，到年度末为止已经对开发区内二十余家企业实施供热，整个机组运行状态良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价政策
上述关联交易的交易标的主要为公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度新增向临港热电采购蒸汽等原纸生产所需的能源，交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方就实施采购蒸汽等事项涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况已经签署了有关协议，公司子公司浙江洁美电材2018年度新增采购蒸汽等事项经公司董事会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司2018年度年新增与临港热电公司日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的，与上述关联方开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。
（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
（三）公司实施片式电子元器件薄型载带项目前考察过其他开发区供热情况，认为供热企业由用热企业或与用热企业具有一定关联关系的企业运营对于在煤价大幅波动的情况下平衡热量供需双方的矛盾更为有利，由关联方控制的供热企业更能保障热源供给的稳定性与持久性。
五、独立董事及中介机构意见
（一）董事会意见
董事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
该议案经过我们事前审核，我们表示同意将其提交公司第二届董事会第十次会议审议，并认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度新增日常关联交易的产生是基于公司正常生产经营需要；相关交易以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，有利于公司业务的开展和持续发展，与其他开发区相比，由控股股东运营供热企业，可以使供热企业的利益与用热企业的利益实现捆绑，有利于在煤价大幅波动下平衡供需双方之间的矛盾，实现供热用热的稳定和持续。不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度新增日常关联交易的预计。
（三）监事会的意见
监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（四）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：
1、上述关联交易事项已经洁美科技第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
保荐机构对对上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.保荐机构意见；
4.日常关联交易的协议书或意向书；
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2018年2月27日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-008
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会关于募集资金2017年年度
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
浙江洁美电子科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]349号文）核准，公司于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元。其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
■
注：其中6,000万元用于暂时用于补充流动资金：公司于2017年9月4日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2017年第三次临时股东大会批准之日起的12个月内，到期归还募集资金专项账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况
公司制订了《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，2017年4月13日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，经由公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》的议案，对募集资金管理制度进行了修订。公司对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了专项账户。
（二）募集资金三方监管协议签署情况
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司建立了募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。2017年4月13日，公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行、中国工商银行股份有限公司安吉支行、华夏银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金四方监管协议签署情况
2017年5月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于向子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增资的议案》，公司决定以增资的方式向洁美光电投入募集资金15,500万元、向浙江洁美电材投入募集资金12,900万元。洁美光电完成增资后注册资本增加至22,500万元，其中，浙江洁美电子科技股份有限公司持有该公司83.33%股权，对应出资额18,750万元；杭州万荣科技有限公司持有该公司16.67%股权，对应出资额3,750万元。浙江洁美电材完成增资后注册资本增加至20,900万元，浙江洁美电子科技股份有限公司持有浙江洁美电材100%股权，对应出资额20,900万元。上述增资的募集资金分别存储于洁美光电和浙江洁美电材开设的募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司须建立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。2017年5月4日，公司与子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司湖州分行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资金四方监管协议》。
（四）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金专户存款的明细余额如下：
单位：人民币元
■
（五）募集资金使用管理情况
公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国信证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议和四方监管协议的履行情况正常。
（下转90版）
