浙江洁美电子科技股份有限公司

三、募集资金的实际使用情况

1．本年度募集资金投资项目资金使用情况

2017年年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3．募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。

2017年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币276,046,035.13元。其中“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”在公司募集资金以增资的形式转入相应子公司募集资金专户并签署四方监管协议后实施了置换；上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕2648号《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：洁美科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了洁美科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。截至2017年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司于2017年9月4日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2017年第三次临时股东大会批准之日起的12个月内，到期归还募集资金专项账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

5．节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

6．超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

7．尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金将继续用于公司及子公司“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”、“补充营运资金项目”、“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”、“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”。截止2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币10,601.00万元（包括累计收到的委托理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中6,000万元暂时用于补充流动资金，其余为活期存款。

8．募集资金使用的其他情况

（1）使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理情况

公司于2017年4月13日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过8,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品。上述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长方隽云先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。本报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品未到期的本金余额为0万元，预期应计收益共计0万元。

（2）变更募投项目实施主体的情况

公司于2017年11月2日召开了2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施主体的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目之一“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”原定的实施主体为公司的全资子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）。因公司吸收合并洁美光电，因此“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”的实施主体变更为浙江洁美电子科技股份有限公司，募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1．本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

2．本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1．公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2．公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2018年2月27日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”中对应的建筑工程已完工，部分生产线尚在安装调试中。

注2：“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”完全达产后，预计年新增销售收入 25,000.00（含税）万元，年新增利润总额为 3,876.80 万元，税前内部收益率为 19.60%，税后投资回收期为 6.82年，该项目于2017年7月31日达到预定可使用状态，2017年度实施该项目的子公司浙江洁美电材新增销售收入11,841（含税）万元，新增销售毛利1,296.59万元，实现利润总额51.33万元。

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-009

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于公司2017年度利润分配预案的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月24日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、利润分配预案基本情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕359号）确认，2017年度母公司实现净利润179,321,864.54元，提取法定盈余公积17,932,186.45元，加上年初未分配利润207,967,253.73元，减去2017年上半年度派发现金股利40,912,000.00元。报告期末累计未分配利润为328,444,931.82元。

鉴于公司盈利状况良好，为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并结合公司未来的发展前景和战略规划，董事会拟定公司2017年度利润分配方案如下：以2017年12月31日的股本总数25,570万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派发现金红利40,912,000.00元；本次不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

二、监事会意见

监事会认为公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

三、独立董事意见

全体独立董事在认真审阅和核查公司关于公司2017年度利润分配的议案后认为：公司2017年度利润分配的议案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。

因此，全体独立董事一致同意公司董事会提出的公司2017年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、其他说明

本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第九次会议决议；

3、《独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见》；

4、浙江洁美电子科技股份有限公司2017年度审计报告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2018年2月27日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-010

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决定于2018年3月19日（星期一）召开浙江洁美电子科技股份有限公司2017年年度股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十次会议审议通过，决定召开2017年年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年3月19日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：2018年3月18日—2018年3月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月19日上午9：30—11：30时和下午13：00—15：00时；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年3月18日15：00至2018年3月19日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2018年3月13日（星期二），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：浙江省湖州市安吉经济开发区阳光工业园区浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议《2017年度董事会工作报告》；

2、审议《2017年度监事会工作报告》；

3、审议《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；

4、审议《关于公司〈2017年年度报告〉和〈2017年年度报告摘要〉的议案》；

5、审议《关于公司2017年度利润分配的议案》；

6、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》；

7、审议《关于公司〈2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

8、审议《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》；

9、审议《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》；

10、审议《关于确认公司2017年度有关关联交易的议案》。

除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告，该述职作为2017 年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2018年3月15日（星期四）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00

2、登记地点：浙江省湖州市安吉经济开发区阳光工业园区浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2018年3月15日下午17:00前送达公司董事会办公室。

来信请寄：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室。邮编：310012（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

五、其他注意事项

1、会议联系方式：

联系人：王向亭、张君刚

联系电话：0571-87759593

联系传真：0571-88259336

通讯地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室

邮政编码：310012

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

附件一：《2017年年度股东大会授权委托书》；

附件二：《2017年年度股东大会参会股东登记表》；

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

六、备查文件

公司第二届董事会第十次会议决议。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2018年2月27日

附件一：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2017年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2018年3月19日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2017年年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

委托人对下述议案表决如下：

■

1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：至2017年年度股东大会会议结束。

附件二：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2017年年度股东大会现场会议参会股东登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年3月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

浙江洁美电子科技股份有限公司

2017年度有关关联交易事项的说明

一、与浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）存在关联交易的关联方

截至2017年底，与本公司发生关联交易的各关联方基本情况如下：

1、浙江元龙投资管理有限公司

浙江元龙投资管理有限公司，本公司的母公司，以下简称“浙江元龙”，曾用名“浙江元龙包装进出口有限公司”

■

2、方隽云

公司最终控制方是方隽云。方隽云持有浙江元龙投资管理有限公司90%的股权，同时持有安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）51.60%的股权，故方隽云通过上述企业间接持有本公司55.31%的股权；方隽云还直接持有本公司2.27%的股权，合计持有本公司57.58%的股权。

3、本公司的全资子公司

（1）本公司的全资子公司杭州万荣科技有限公司（以下简称“杭州万荣”）成立于2009年4月9日，住所为杭州市西湖区西溪街道文欣大厦316室，法定代表人方隽云，注册资本1,000万元。

（2）本公司的全资子公司江西洁美电子信息材料有限公司（以下简称“江西洁美电材”），成立于2004年5月28日，法定代表人方隽云，注册资本6,000万元，住所为宜黄县城郊六里铺工业区。

4、本公司的其他关联方情况

■

安吉临港热电有限公司（以下简称“安吉临港热电”）成立于2015年5月26日，住所为浙江省安吉县安吉临港经济区，法定代表人方隽云，注册资本5,000万元。

二、2017年度各关联方与公司发生的关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

■

2、关联担保情况

本公司及子公司作为被担保方

单位：元/美元

■

3、关键管理人员报酬

单位：元

■

三、关联方应收应付款项

应付关联方款项

单位：元

■

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2018年2月24日

国信证券股份有限公司

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

2017年度募集资金存放

与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕349号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,557万股，其中老股发售数量229万股，新股发行数量为2,328万股，发行价为每股人民币29.82元，共计募集资金69,420.96万元，坐扣承销和保荐费用4,210.59万元后的募集资金为65,210.37万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年3月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,610.37万元后，公司本次募集资金净额为63,600.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕76号）。

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年4月13日分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行、中国工商银行股份有限公司安吉支行、华夏银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2017年5月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于向子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增资的议案》，公司决定以增资的方式向浙江洁美光电科技有限公司（以下简称洁美光电）投入募集资金15,500万元、向浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称浙江电材）投入募集资金12,900万元。上述增资的募集资金分别存储于洁美光电和浙江电材开设的募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理办法》的规定，公司须建立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司与子公司浙江洁美光电科技有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年5月4日分别与华夏银行股份有限公司湖州分行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资金四方监管协议》，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

单位：人民币元

■

四、募集资金项目的使用情况

截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位:万元

■

注1：“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”中对应的建筑工程已完工，部分生产线尚在安装调试中。

注2：“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”完全达产后，预计年新增销售收入 25,000.00（含税）万元，年新增利润总额为 3,876.80 万元，税前内部收益率为 19.60%，税后投资回收期为 6.82年，该项目于2017年7月31日达到预定可使用状态，2017年度实施该项目的子公司浙江洁美电材新增销售收入11,841（含税）万元，新增销售毛利1,296.59万元，实现利润总额51.33万元。

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对洁美科技《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于浙江洁美电子科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：洁美科技公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了洁美科技公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方或四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。

保荐代表人： ______________ ______________

钟德颂 任绍忠

国信证券股份有限公司

年 月 日

国信证券股份有限公司

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

2017年度内部控制自我评价报告的

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江洁美电子科技股份有限公司（简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资则关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年4月13日分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行、中国工商银行股份有限公司安吉支行、华夏银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2017年5月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于向子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增资的议案》，公司决定以增资的方式向浙江洁美光电科技有限公司（以下简称洁美光电）投入募集资金15,500万元、向浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称洁美电材）投入募集资金12,900万元。上述增资的募集资金分别存储于洁美光电和洁美电材开设的募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理办法》的规定，公司须建立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司与子公司浙江洁美光电科技有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年5月4日分别与华夏银行股份有限公司湖州分行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资金四方监管协议》，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2017年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2017年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。

3、对外投资管理的实施情况

公司严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外投资经营决策制度》、《企业会计准则》等相关规定，投资项目认真履行了相关审批程序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离，有关投资的相关资料完好保存，及时信息披露，合法合规，未出现越权审批的情形。公司对外投资的内部控制执行是有效的。

4、关联交易及对外担保的实施情况

（1）公司严格遵守已经制定的关联交易制度，及时收集了关联企业信息，规范与关联方的交易，力求遵循诚实信用、公正、公开、公平的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内存在关联交易，主要为公司与关联方安吉临港热电有限公司之间的能源采购关联交易。（2）公司制定了《对外担保制度》，明确规定了对外担保的基本原则、实施条件、决策程序、风险管理、信息批了和问责等事项，重点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保到期后的风险防范。报告期内不存在对外担保情况。

5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

6、其它

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：根据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及相关规定，公司内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。

保荐代表人： ______________ ______________

钟德颂 任绍忠

国信证券股份有限公司

年 月 日

国信证券股份有限公司

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

全资子公司浙江洁美电子信息材料

有限公司2018年度日常关联交易

预计的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“洁美电材”）2018年度日常关联交易预计事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与洁美科技、洁美电材董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了2018年度日常关联交易预计的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

公司全资子公司洁美电材根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。

参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2018年度新增日常关联交易金额共计不超过2000万元。

2、关联方基本情况

（1）基本情况

企业名称：安吉临港热电有限公司

统一社会信用代码：913305233278945363

公司类型：一人有限公司（私营法人独资）

法定代表人：方隽云

注册资本：伍仟万元整（人民币）

成立日期：2015年5月26日

住所：浙江省安吉县安吉临港经济区

经营范围：热电生产销售；粉煤灰、石膏销售。

主要财务数据（2017年6月末/2017年半年度，未经审计）：总资产9,612.93万元，净资产4,829.40万元，主营业务收入0万元，净利润-89.36万元。

（2）与公司的关联关系

安吉临港热电有限公司系公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。

（3）履约能力分析

安吉临港热电有限公司系公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司根据安吉县安吉临港经济区发展现状，经过可行性研究论证后实施的区域热电供应项目。临港热电公司引进了先进的锅炉设备并采用高标准的烟气超净排放，是一家区域集中供能企业。财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。

3、定价依据和交易价格

上述关联交易的交易标的主要为公司全资子公司洁美电材2018年度新增向临港热电采购蒸汽等原纸生产所需的能源，交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方就实施采购蒸汽等事项涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况已经签署了有关协议，公司子公司洁美电材2018年度新增采购蒸汽等事项经公司董事会审议通过后生效。

三、关联交易履行的程序

2018年2月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易事项预计的议案》，关联董事方隽云、方隽彦回避表决。

2018年2月23日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易事项预计的议案》。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。意见如下：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度新增日常关联交易的产生是基于公司正常生产经营需要；相关交易以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，有利于公司业务的开展和持续发展，与其他开发区相比，由控股股东运营供热企业，可以使供热企业的利益与用热企业的利益实现捆绑，有利于在煤价大幅波动下平衡供需双方之间的矛盾，实现供热用热的稳定和持续。不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度新增日常关联交易的预计。

四、关联交易的目的及对公司的影响

1、公司2018年度年新增与临港热电公司日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的，与上述关联方开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。

2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

3、公司实施片式电子元器件薄型载带项目前考察过其他开发区供热情况，认为供热企业由用热企业或与用热企业具有一定关联关系的企业运营对于在煤价大幅波动的情况下平衡热量供需双方的矛盾更为有利，由关联方控制的供热企业更能保障热源供给的稳定性与持久性。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、上述关联交易事项已经洁美科技第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

保荐代表人： ______________ ______________

钟德颂 任绍忠

国信证券股份有限公司

年 月 日

（上接89版）