山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接18版）

一、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务发展态势良好，留存收益滚动投入，业务规模不断扩大。截至2017年6月30日，公司的总资产为188.19亿元，较2014年12月31日增长12.49%，主要系非流动资产随着公司生产、经营规模的扩大相应增加所致。报告期内各期末，公司流动资产规模较为稳定；截至2017年6月30日，公司非流动资产为112.24亿元，较2014年12月31日增长14.78%，主要系新增产能相应增加土地、厂房及配套生产设备等，固定资产、无形资产以及其他非流动资产中预付土地、房产及工程设备款增幅较大所致。

公司资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成，报告期内各期末，合计占资产总额的比例分别为77.00%、82.55%、86.68%和81.92%。公司的资产结构与行业和业务模式有密切关系：轮胎行业需要较大资金投入和技术支持，因此固定资产投资规模较大，也需要维持较大货币资金及存货规模以满足正常的生产经营需求；此外，公司出口和对整车厂商的销售规模较大，对于境外主要客户和整车厂商，一般会给予一定的信用期，因此应收账款余额较大。

1、流动资产结构分析

单位：万元

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公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成；报告期各期末，上述三项合计占流动资产的比例为76.00%、82.64%、88.16%和78.90%，占比较高，符合轮胎行业的普遍特征。

2、非流动资产结构分析

单位：万元

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公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成；报告期内各期末，固定资产、在建工程和无形资产合计占非流动资产的比例分别为94.44%、95.45%、93.51%和91.81%，占比基本稳定。

（二）负债结构与负债质量分析

报告期内各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内各期末，公司负债总额为121.86亿元、122.14亿元、99.48亿元和106.30亿元，流动负债占比分别为89.99%、92.20%、78.13%和81.73%，负债结构受短期借款、长期借款金额变动的影响较大。

1、流动负债结构分析

报告期内各期末，公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元

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公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。报告期内各期末，上述各项合计占流动负债的比例为95.10%、97.52%、96.95%和98.18%。

2、非流动负债结构分析

报告期内各期末，公司非流动负债的构成情况如下：

单位：万元

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（三）偿债能力分析

最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

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（1）流动比率和速动比率偏低

公司流动比率和速动比率偏低主要是由于报告期内公司主动采取短期融资方式（短期借款、应付票据和应付账款等）来筹集资金以满足公司经营规模扩大带来的资金需求。

（2）资产负债率有所降低

公司于2016年度首次公开发行股票成功，使得资产负债率降至48.83%（截至2016年12月31日），负债水平合理。

（3）公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额支付借款利息

最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为196,362.56万元、187,126.86万元、224,239.66万元和99,821.78万元，利息保障倍数分别为3.46、2.91、4.61和5.25。上述两项指标均显示公司偿债能力有所提升，且公司各期利润足以支付公司当期银行借款利息。

公司近年来未发生贷款逾期未还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。上述情况表明：公司资产负债率保持在合理的水平，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，银行资信状况良好，具有较强的短期偿债能力。

（四）资产周转能力分析

最近三年及一期，公司资产周转能力有关财务指标如下：

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（1）应收账款周转率

报告期内，公司对客户的信用政策未发生变化，公司应收账款回收情况主要受国内配套市场客户及海外客户回款情况影响。对于长期合作做的国外经销商客户，公司通常给予30-90天的信用期；对于长期合作的国内配套厂商客户，公司通常给予3-6个月的信用期。

公司在业务规模增长的过程中，始终重视加强应收账款的管理，保证应收账款的及时回收。报告期内，公司应收账款周转率在一定程度内合理波动，不存在大幅恶化等情况，销售回款情况良好。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率基本稳定，平均周转天数82-98天左右，整体上与公司的采购、生产模式基本相符。公司在财务制度中对存货采购、保管、进出库管理和存货盘点等环节的管理制度进行了明确的规定，严格控制存货资金占用量。

二、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：

单位：万元

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（一）营业收入分析

1、营业收入结构分析

单位：万元

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报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达98%以上。

2、营业收入变动分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司营业收入逐期分别为102.78亿元、87.34亿元、105.18亿元和67.32亿元；同期净利润分别为8.34亿元、6.77亿元、10.10亿元和4.34亿元。2015年，一是受国际经济环境、大宗商品价格等因素的影响，我国轮胎行业整体销售出现下滑（尤其是上半年），二是泰国玲珑火灾造成的成品轮胎毁损以及对其生产经营造成的轮胎销售短缺的影响，导致营业收入、净利润均有所下降。2016年，一是汽车行业整体回暖并带动汽车配件行业销量上涨，二是子公司前期建设基本完成，产能逐步释放，带动了2016年度销量及销售收入的双增长，营业收入同比增长20.43%。

3、主营业务收入的产品结构分析

报告期内各期，公司按产品划分的主营业务收入构成如下：

单位：万元

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公司主营业务收入构成中，子午线轮胎产品销售收入占比持续上升，报告期内占比均超过95%，为公司主要收入来源。2016年度全钢胎、半钢胎产生的销售收入同比分别增长25.98%、16.31%。而斜交胎受国家产业政策等的影响，公司以维持现有客户为主，销售收入占比逐年下降。

4、主营业务收入的区域结构分析

报告期内各期，公司按销售区域划分的主营业务收入构成如下：

单位：万元

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销售区域分布方面，报告期内公司海外销售占比较大，报告期内，海外销售收入占主营业务收入的比例分别为53.75%、55.16%、53.84%和51.47%。

5、营业收入季节性分析

单位：万元

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汽车市场上可供消费者选择的产品种类、车型较多，不同消费者选择购买与整修汽车的时机亦不同，公司轮胎生产及销售的季节性波动不明显。

（二）营业成本分析

1、营业成本结构及变动

单位：万元

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报告期内，公司营业成本分别为75.26亿元、62.27亿元、75.90亿元和52.43亿元，主营业务成本分别为74.46亿元、61.31亿元、74.22亿元和51.92亿元，占营业成本的比例分别为98.93%、98.47%、97.80%和99.03%，占比高且较为稳定。

2015及2016年度，公司营业成本的增幅分别为-17.27%、21.89%，营业收入的增幅分别为-15.03%、20.43%，两者变动趋势相匹配。

2、生产成本的主要构成分析

单位：万元

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报告期内，公司生产成本结构中材料费用占比较高，各期均在70%以上，其中包括橡胶、帘线、炭黑、氧化锌、促进剂、防老剂、树脂、胎圈钢丝等原材料。2017年1-6月材料费用占生产成本的比例较高，主要原因为橡胶价格于2016年四季度至2017年2月份持续上涨，虽3月份以来有所回落，但总体价格水平仍高于2016年度，导致公司采购成本有所上升。

（三）毛利率分析

1、毛利构成分析

报告期内各期，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司轮胎产品的利润主要来自代表未来轮胎发展趋势的子午线轮胎。公司在传统优势业务领域的全钢子午胎毛利贡献保持稳定的基础上，半钢子午胎业务快速发展，报告期内其贡献的毛利额占毛利总额的比例分别为55.34%、65.01%、65.90%和57.43%，与其产生的销售收入在公司主营业务收入中所占比例的变动趋势基本一致。

斜交胎产品受国家产业政策等的影响，公司以维持现有客户为主，销售收入占比逐年下降，其贡献的毛利额及占比亦呈逐年下降趋势。

2、毛利率分析

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报告期内，公司毛利率变动主要受原材料，如天然胶、合成胶、钢帘线、炭黑等的价格波动的影响。总体来看，上述主要原材料价格在2014至2015年度持续下跌，而2016年下半年至2017年2月价格则出现快速反弹。此外，不同类别轮胎产品对应的原材料构成、轮胎销售价格弹性也有一定差异，对毛利率变动大小相应产生不同影响。具体分析如下：

（1）全钢子午胎

报告期内，全钢胎平均单价和单位成本的具体变动情况如下：

单位：元/条

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从成本结构上看，全钢胎主要应用在载重轮胎上，胎体和带束层均由钢帘线构成，与此结构相适应，原材料中天然胶、合成胶及钢帘线等占比较高，成本受原材料价格变动的影响较大；同时，销售客户特别是整车厂商等对价格变化较敏感，因此全钢胎的售价对原材料价格变动更加敏感。

（2）半钢子午胎

报告期内，公司半钢子午胎平均单价和单位成本的具体变动情况如下：

单位：元/条

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与全钢胎单位成本变动原因类似，2017年1-6月，半钢胎产品的单位成本涨幅为22.35%，但其平均单价仅上涨7.64%，其主要原因为橡胶价格自2016年四季度以来快速上涨后，于2017年3月份起又经历了快速下跌过程，导致公司难以大幅调升主要销往配套厂商的半钢胎售价，使得2017年1-6月期间半钢胎毛利率较2016年度下滑较大，且降幅大于全钢胎。

（3）斜交胎

公司斜交胎以维持原有客户为主，其收入占比逐年下降，对公司毛利水平影响较小。报告期内，其平均单价和单位成本的具体变动情况如下：

单位：元/条

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斜交胎原材料中天然胶和合成胶占比较子午胎更高。故当橡胶价格自2016年四季度至2017年2月出现快速反弹时，斜交胎毛利率下滑比例高于子午胎。

（4）主营业务毛利率

①2017年1-6月主营业务毛利率较2016年度下滑6.15%，各类产品的具体影响如下：

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注：对主营业务综合毛利率的影响=2017年1-6月销售收入占比×2017年1-6月毛利率-2016年度销售收入占比×2016年度毛利率。

2016年第四季度以来天然胶、合成胶等原材料价格持续上涨，而轮胎产品售价短期内难以完全消化原材料价格的上涨幅度，导致轮胎行业毛利率呈较大降幅。2017年1-6月期间，多数轮胎行业上市公司的销售毛利率均呈不同程度上的下滑，如S佳通、风神股份、赛轮金宇及三角轮胎等四家公司的销售毛利率平均下滑7.50%。

②2016年度主营业务综合毛利率较2015年度下滑0.83%，各类产品的具体影响如下：

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注：对主营业务综合毛利率的影响=2016年度销售收入占比×2016年度毛利率-2015年度销售收入占比×2015年度毛利率。

2016年度主营业务毛利率较2015年度下滑0.83%，主要系受全钢子午胎产生的销售收入占比上升但其毛利率下滑2.08%，以及毛利率最高的半钢子午胎产生的销售收入占比下降所致。

在重卡行业治理超载、替换周期等因素的综合影响下，2016年国内重型卡车累计销售73万辆，同比累计增长33.08%。2016年度，公司全钢胎销售收入较2015年度增长25.98%，占公司收入总额的比例有所提升。

③2015年度主营业务综合毛利率较2014年度提高2.40%，各类产品的具体影响如下：

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注：对主营业务综合毛利率的影响=2015年度销售收入占比×2015年度毛利率-2014年度销售收入占比×2014年度毛利率。

2015年度公司主营业务毛利率较2014年度提高2.41个百分点，主要由于毛利率水平最高的半钢子午胎毛利率、销售占比持续增长，综合影响4.12个百分点。

（四）利润主要来源

单位：万元

■

注：上述比例为占营业收入的比例。

公司利润主要来源于主营业务，主营业务毛利占营业毛利的97%以上。

（五）经营成果变化分析

1、营业收入分析

报告期内，营业收入的变动情况参见本节“二、（一）营业收入分析”。

2、营业成本分析

报告期内，营业成本的变动情况参见本节“二、（二）营业成本分析”。

3、期间费用分析

单位：万元

■

注：上表比例指占当期营业收入的比例

报告期内，公司期间费用规模与公司营业收入规模相适应，其占营业收入的比例分别为16.16%、17.80%、15.82%和14.09%，总体呈下降趋势。

（1）销售费用

单位：万元

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公司的销售费用主要包括运输及仓储服务费、三包赔付费用、广告费、销售服务费等。报告期内，公司销售费用分别为5.46亿元、5.31亿元、7.44亿元和3.59亿元，占营业收入的比例分别为5.31%、6.08%、7.07%和5.34%。2015年度销售费用与2014年度相当；2016年度销售费用较2015年度大幅增长40.19%，主要原因是2016年度公司营业收入较2015年度增长20.43%，对应的销售服务费、计提的三包赔付费增长较快，以及当年度投入的广告宣传费增幅较大。

（2）管理费用

单位：万元

■

公司管理费用主要包括人员工资、保险费及公积金、研究与开发费用、资产折旧和摊销、业务招待费等费用支出。报告期内，公司管理费用分别为7.44亿元、6.68亿元、7.51亿元和4.19亿元，占营业收入的比例分别为7.24%、7.65%、7.14%和6.22%，占比较为稳定。

（3）财务费用

单位：万元

■

公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。报告期内，公司财务费用分别为3.71亿元、3.56亿元、1.69亿元和1.70亿元，占营业收入的比重分别为3.61%、4.08%、1.60%和2.53%。其中2016年度财务费用较2015和2014年度大幅下降，主要系2016年度公司偿还了较多的银行借款，利息支出大幅下降以及汇兑损益金额变动较大所致。2017年1-6月发生的财务费用金额较大，主要是公司受美元、泰铢汇率变动影响，汇兑损失费用增加。

4、资产减值损失

单位：万元

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报告期内，公司资产减值损失以存货跌价损失为主。2016年度坏账损失同比增长较大，其主要原因为公司对个别客户单项金额不重大的应收账款单独计提了坏账准备2,077.19万元，影响应收账款坏账准备金额增加。

5、营业外收支

单位：万元

■

报告期内各期，公司营业外收支净额分别为3,703.04万元、-2,573.06万元、6,115.58万元和1,061.38万元，占各期利润总额的比例分别为3.67%、-3.31%、5.44%和2.23%，对利润总额的影响较小。2015年度营业外支出为24,126.79万元，其主要系泰国玲珑火灾损失金额达23,490.02万元所致。

（六）非经常性损益对经营成果的影响

单位：万元

■

报告期内各期，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例分别为-5.48%、-4.95%、5.17%和3.08%，占比较低，对公司经营成果不存在重大影响。

公司非经常性损益明细表参见本募集说明书摘要“第三节 财务会计信息”之“三、最近三年及一期的主要财务指标及非经常损益明细表”。

（七）税收优惠情况

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三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

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最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金均低于同期营业收入和营业成本，主要原因是部分客户使用银行承兑汇票支付其所欠公司的货款，公司再以银行承兑汇票向供应商支付材料款；根据会计准则等相关规定，银行承兑汇票不属于现金等价物，故销售商品收到的现金及购买商品支付的现金少于同期营业收入及营业成本。

2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系原材料价格上涨以及上半年度销售情况良好，订单需求增加，公司采购原材料数量较去年同期增加用以备货，导致当期购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，其主要是广西玲珑、泰国玲珑等工程项目购建固定资产支付的现金较多所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

单位：万元

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报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额主要受获取银行借款、偿还债务、发行股票募集资金及分配股利等事项影响。其中2016年筹资活动产生的现金流量净额较2015年减少169,034.53万元，其主要是当年度新增银行借款及发行股票募集资金的金额小于偿还银行贷款的金额所致。

四、资本性支出

（一）最近三年及一期资本性支出情况

最近三年及一期，公司重大资本性支出情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的资本性支出主要为新增产能的投资厂房、土地等基础设施建设以及购买的生产设备等方面的支出。2014至2016年度，公司购建固定资产等长期资产发生的现金支出分别为206,272.01万元、110,568.65万元、101,192.37万元。上述资本性支出增强了公司的业务拓展能力和可持续发展能力，进一步提高了公司的经营规模和实力。

（二）未来可预见的资本性支出

截至募集说明书签署日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资金计划投资的项目。此外，公司亦可能基于宏观市场环境以及轮胎行业的发展趋势，对招远、德州及泰国等地的建设项目进行后续建设或维护升级；在湖北荆门及海外选址投资建设新的生产基地。

（三）实施或拟实施的其他重大投资或资产购买情况

截至募集说明书签署日，公司未持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产和可供出售金融资产，亦不存在借予他人款项、委托他人投资理财的情形。

自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月（即2016年11月15日）起至本募集说明书签署日，公司尚未启动《上市公司信息披露管理办法》或《上海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资，亦不存在重大资产购买行为。截至本募集说明书签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内计划启动“荆门年产1,446万套高性能轮胎及配套工程项目”的开工建设。未来三个月内的重大投资或资产购买行为，公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

经2017年5月15日召开的第三届董事会第十次会议和2017年6月1日召开的2017年第二次临时股东大会审议，本次发行可转债募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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注：柳州子午线轮胎生产项目于2010年5月取得柳州高新技术产业开发区管理委员会柳高新登字[2010]22号基本建设投资项目《登记备案证》，后于2017年5月9日取得柳州市柳东新区经济发展局柳东发改登字[2017]17号基本建设投资项目《登记备案证》，原柳高新登字[2010]22号备案批复作废。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金的具体情况

（一）柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）

1、项目实施背景

公司于2010年申请在广西柳州进行轮胎生产项目建设，2010年5月，柳州高新技术产业开发区管理委员会对项目进行了批复，项目名称为柳州子午线轮胎生产项目，批复文号为柳高新登字[2010]22号。项目建设规模为年产2,000万套半钢子午线轮胎和200万套全钢子午线轮胎，计划投资总额40.83亿元。项目分两期建设，一期建设年产1,000万套半钢子午线轮胎生产线和年产100万套全钢子午线轮胎生产线；二期建设年产1,000万套半钢子午线轮胎生产线和年产100万套全钢子午线轮胎生产线。项目原计划2010年开工，建设期5年，其中，一期项目建设期3年。因土地指标及地面附着物清理等问题，项目于2013年下半年开始进行场地平整，并于2013年12月28日开工建设一期年产1,000万套半钢子午胎项目。

2015年1月一期半钢子午胎项目主体土建工程竣工，2015年5月部分主要设备安装调试完毕投入试生产。截至本次可转债董事会决议日（2017年5月15日），该生产线已具备年产500万套半钢子午线轮胎规模，工程进度与计划进度基本相符。一期项目累计已投入金额146,129万元。

从“两化融合”到《中国制造2025》，创新转型已经是中国制造业发展不可逆的潮流，中国轮胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革。基于轮胎行业智能化发展的大趋势，公司将参照智能化生产线标准来建设柳州子午线轮胎生产项目一期剩余工程。由于智能化生产线的建设标准高、设备升级换代投资大，为尽快推进项目建设，公司拟通过发行可转换公司债券募集资金来进行柳州子午线轮胎生产项目一期之半钢子午线轮胎生产线剩余部分及全钢子午线轮胎生产线的相关投资建设。

由上，本募投项目作为柳州子午线轮胎生产项目的一期续建工程，涉及年产1,000万套半钢子午线轮胎生产线剩余500万套部分投资及100万套全钢子午线轮胎生产线的相关投资建设，计划投资总额为156,350万元。续建项目运营模式、供应商及客户构成与公司现有状况无差异，续建项目建成后预计目前经销商和客户会增加订单，同时公司也会开拓新的经销商和客户。公司正按照计划进度稳步推进项目建设。

2、项目建设的必要性

（1）满足持续高速增长的子午线轮胎市场需求

受益于我国经济高速发展，基础投资力度不断加大，高速公路总里程跃至世界第二位，汽车工业迅猛增长，大大拉动了轮胎制造业的发展。2017年我国汽车销量达2,887.89万辆，同比增长3.04%，稳居世界第一。但我国汽车普及率仍非常低，以截至2017年底国内汽车保有量2.17亿辆测算，国内每千人汽车保有量约156辆，而发达国家大多高于500辆。汽车配套市场与替换市场的巨大发展空间将带动轮胎行业市场容量继续增长。据中国橡胶协会统计和调查，2016年全国汽车轮胎总产量约为6.10亿条，同比增长7.9%。子午胎因其具有节油、耐磨、速度快、安全舒适等优点是轮胎行业的发展方向，成为市场需求量最大的轮胎种类，2016年子午胎产量5.65亿条，增长9.7%，子午化率92.6%。

具体来看，半钢子午胎及全钢子午胎的需求增长分别得益于我国乘用车市场和商用车市场的发展。国内经济的快速增长和居民收入的大幅提高促进国内乘用车市场快速发展。我国乘用车销量从2003年的285万辆增至2016年的2,437.69万辆，年均复合增长率达17.95%。乘用车销量和保有量的增加带动着半钢子午胎配套市场和零售市场的快速发展。我国半钢子午胎产量相应由2006年的1.4亿条增至2016年的4.44亿条，2016年增长了9.6%。而国内经济的快速发展和基础建设的持续投资，也带动了商用车的产销量整体快速增长。我国商用车销量从2003年的135.47万辆增至2016年的365.13万辆，年均复合增长率为6.86%。我国载重胎产量总体保持增长态势，已由2006年的0.39亿条增至2016年的1.21亿条，2016年增长了10%。在努力提高工程机械轮胎子午化率的行业政策背景下，工程机械轮胎将成为支撑全钢胎发展的另一有力因素。

本项目建设正是基于中国子午胎市场需求的持续快速增长而提出，产品市场前景广阔。

（2）顺应轮胎产业智能化发展趋势，全面提升核心竞争力

2015年5月8日，国务院正式印发《中国制造2025》。《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，其中明确指出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”

2015年10月27日，中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》（简称《规划指导纲要》），提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。

新一轮工业革命将更快速地带动两化深度融合：信息技术向制造业的全面嵌入，将颠覆传统的生产流程、生产模式和管理方式；生产制造过程与业务管理系统的深度集成，将实现对生产要素高度灵活的配置，实现大规模定制化生产。这一切都将有力地推动传统制造业加快转型升级的步伐。轮胎生产过程中实现自动化、智能化的黄金时代已然开启。

公司将以智能化生产线标准来建设柳州子午线轮胎生产项目一期剩余工程，该项目建设对于加快公司向轮胎智能化生产、高端轮胎产品、轮胎绿色制造、轮胎产品智能化、制造服务化转型升级具有较强的推动作用，对于加快轮胎行业升级转型，打造数字化车间、智能制造工厂，全面提升我国轮胎企业核心竞争力具有重要的意义和作用。

（3）解决产能不足问题，进一步提高公司在高品质子午胎市场的占有率

自2009年以来我国汽车产销量稳居世界第一位，其中2015年累计生产汽车2,450.33万辆，约占全球汽车总产量的27.02%，然而同期内普利司通、米其林和固特异三家轮胎企业的销售额却占全球轮胎市场的38.08%，遥遥领先于国内轮胎厂商，尤其是在轿车、轻卡等半钢子午胎高端市场。公司致力于推动国内轮胎产业的结构升级，提升与国际知名轮胎厂商竞争的话语权。为此，公司积极进行产品技术升级改造，采用新材料、新技术、新工艺、改进产品结构设计，在消化吸收意大利皮列里技术的基础上，成功研究开发出了全钢及半钢载重子午胎系列，产品技术水平达到了国际先进水平。

2016年公司全年累计实现轮胎总产量达到4,332.88万套，较去年同期增长17.54%；全年累计实现轮胎总销量达到4,218.29万套，较去年同期增长17.46%。其中，半钢子午胎产量增长14.70%，全钢子午胎总产量增长39.50%。目前，公司的子午胎产能利用率维持在较高水平，产能不足问题制约着公司的进一步发展。受限于产能，公司在承接客户订单时较为谨慎，公司客户订单潜在需求要大于实际的合同数量。本项目达产后将新增半钢子午胎产能500万套/年，全钢子午胎产能100万套/年，将使得公司在供货品种、供货能力和产品定价方面处于相对主动局面，有利于进一步提高公司在高品质子午胎市场的占有率，提升与国际知名轮胎厂商竞争的话语权。

（4）实现公司发展战略布局的重要举措

随着公司业务的不断拓展、公司规模的不断扩大，公司制定了“立足国内、走向海外”的发展基调，以“3+3”发展战略（即国内三个生产基地，国外三个生产基地）为指导，优化制造产地分布，提高市场占有率。

目前，在国内除了招远工厂外，公司在德州、柳州建立另外两个生产基地，这两个生产基地都相继投产，本次拟建项目为在柳州的续建项目。柳州生产基地的建立，主要为辐射国内东南和西南市场。目前，柳州工厂发货辐射的零售市场区域包括广东、广西、云贵川渝、湖北、湖南等地区，涵盖上述地区的众多经销商，可以减少公司的物流配送成本。配套市场方面，公司在东南和西南拥有众多合作汽车厂家，特别是柳州作为全国知名的汽车制造基地，柳州生产基地的扩建，有利于进一步深化与汽车厂家的战略合作，提供更高效快捷的服务，提高公司轮胎在配套市场的市场占有率。此外，2017年公司半钢胎产品新增加的“利奥”、“ATLAS”品牌上市，东南地区及西南地区的市场增速快，这些零售市场也从柳州工厂供货，提高了交付及时率。

综上，在柳州建设项目，可以为当地及周边省市市场提供更加快速便捷的服务，并根据市场需求生产相应规格产品，生产机动性更加灵活，无论在计划调整、生产效率、还是发货及时性都要高于招远总部。就近供应产品，减少了物流运输时间和运输费用。因此，柳州工厂项目的建设迫在眉睫，是实现公司发展战略布局的重要举措。

3、项目建设的可行性

（1）符合我国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要的相关要求

项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》实施制造强国战略指出的：“深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。”中的相关要求。

（2）国家产业政策支持发展子午线轮胎

轮胎行业作为拉动国家工业增长的重要力量，是国家产业政策鼓励发展的行业。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上））列入国家鼓励类产业。

工信部产业政策[2010]第2号《轮胎产业政策》指出：鼓励轮胎生产企业提高自主研发能力，加大研发投入，开展技术创新，实施品牌战略，提高产品技术水平，提高企业核心竞争力。鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎。

公司本次募集资金投资项目的实施将进一步推动公司产品向中高档产品转型，符合国家产业政策中提出的运用高新技术和先进适用技术，提升产业设计、制造、装备和管理水平，提高产品质量和档次的政策导向，有利于实现传统产品结构的优化升级。

（3）公司完善的研发体系和强大的新产品开发能力为项目的实施提供支持

公司十分重视生产技术的开发及运用，建立了完善的技术开发体系，积极进行产品技术升级改造。公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站、院士工作站等，建成了国内轮胎行业第一家室内噪声试验室、滚动阻力试验室。公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，开发了低滚动阻力、环保、跑气保用、雪地轮胎、低噪声、抗湿滑等高新技术产品系列。其中“超低断面抗湿滑低噪音乘用子午线轮胎”荣获国家科技进步二等奖、“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”荣获国家科技发明二等奖，以上均为国内轮胎行业在轮胎技术领域的最高奖项。

公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，这为本项目的实施提供了技术基础。同时，本项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。

（4）依托柳州的汽车产业集群优势，受益“一带一路”良好的发展机遇

柳州市是中国西部重要的汽车制造业基地，拥有中国一汽、东风和上汽三大汽车集团的整车生产企业，现已形成覆盖轿车、商务乘用车、微型车、特种汽车、重型运载汽车的规模生产，融零配件生产、市场营销等于一体的汽车产业体系。柳州汽车及零部件产业集群优势明显，为发展子午胎项目提供了广阔的市场空间。同时，柳州作为广西重要交通枢纽城市，处在连接粤港澳与西南地区的重要节点上，是“一带一路”所涉区域中的重要城市，区位优势突出，拥有完善的基础配套设施和丰富的劳动力资源。“一带一路”战略的实施，为柳州的进一步发展提供了契机。

本项目的实施有利于抓住“一带一路”带来的发展机遇，充分依托柳州汽车产业集群优势、区位优势、完善的基础配套设施等优势，整合公司及柳州辖区优渥的汽配资源，打造柳州轮胎生产基地，实现公司的战略布局。

4、募投项目具体投资构成及测算依据

本项目主要建设内容为全钢胎生产线的土建工程，500万套半钢胎生产线部分设备以及100万套全钢胎生产线的全部设备。经测算，项目总投资156,350万元，资本性支出为150,301万元，拟使用募集资金投入150,000万元，项目部分其他费用、全部预备费及铺底流动资金由公司自筹资金投入，该项目投资构成见下表：

单位：万元

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5、项目的组织方式与实施计划安排

（1）预计进展安排及目前进展情况

本募投项目实施主体为公司全资子公司广西玲珑轮胎有限公司，项目于2017年5月开工建设，建设期为2年。项目工程实施进度表如下：

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本募投项目建设期自2017年5月16日起，其中半钢子午胎生产线利用原有厂房陆续增加设备，截至2017年8月31日，半钢子午胎生产线新增产能约50万套/年。全钢子午胎工程是新建工程，目前正在办理建筑物的施工手续，道路及给水等设施已开工建设，主体工程预计2017年11月开工建设。截至2017年8月31日，本次募投项目累计已投入3,461.38万元。

（2）募集资金使用进度安排

单位：万元

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注：如公司销量增速快于预期，产能受限，公司有可能加快投资进度。

（3）董事会前募集资金投入情况

本募集资金投资项目不存在董事会前的资金投入。

6、投资项目的效益分析

本项目计算期15年，其中建设期2年，生产期13年，因半钢胎项目利用已建成厂房增加设备，建设速度快，建设期第二年达到500万套半钢胎规模；建设期第二年100万套全钢胎达到30%生产负荷，第三年生产负荷全部为100%。该项目建成后，达产第一年（指连续12个月，下同）新增销售收入193,209.28万元，实现利润总额17,765.06万元，税后财务内部收益率为12.83%，投资回收期7.74年（含建设期）。从财务角度综合评价，本项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。

（二）补充流动资金

根据公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金50,000万元补充流动资金，其必要性和合理性分析如下：

1、公司报告期内营运资金情况

近年来，受益于世界汽车产量与保有量的持续增长，公司轮胎产销量总体保持稳健增长态势。公司报告期内营业收入、轮胎销量、营运资金等情况具体如下：

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注：营运资金=流动资产－流动负债，可比上市公司为黔轮胎A、青岛双星、S佳通、风神股份、赛轮金宇、三角轮胎、通用股份，数据来源：wind资讯。

轮胎行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。

公司营运资金为负数主要是因为：一方面，近年来，为满足持续增长的订单需求，发行人新建和升级改造生产线的资金投入规模较大；另一方面，公司报告期内主要通过银行借款和经营性负债筹措资金。虽然公司于2016年7月完成首次公开发行股票融资后营运资金状况有所改善但依然为负数。

报告期内，虽然公司经营活动现金流情况总体良好，但截至报告期期末的资产负债率（合并）为56.48%，依然处于较高水平。截至报告期末，公司负债构成主要以短期借款为主，流动负债占负债总额的比例为81.73%，占比较高。

因此，公司有必要通过本次发行补充流动资金，缓解营运资金压力，提升资产流动性，降低财务费用，有效改善负债结构，增强短期偿债能力，为经营活动的顺利开展提供流动资金保障。此外，在可转债持有人进行转股后，公司净资产规模将有所增加，资产负债率水平进一步降低，从而有效提升公司综合风险防范能力和核心竞争力。

2、公司未来发展所需资金情况

目前，境内外汽车市场呈现稳健发展态势，公司轮胎产品品质亦得到越来越多的跨国汽车巨头的认可，公司主营业务未来发展情况预期良好。为满足未来几年轮胎产品持续增长的市场需求，根据发行人管理层拟定的发展目标，公司将力争使轮胎产能由2016年的4,900万套达到2020年的8,000万套。

根据发行人制订的“3+3”发展战略（即国内招远、德州、柳州三个生产基地，国外泰国、欧洲、美洲三个生产基地），除本次发行募投项目部分用于柳州生产基地的后续建设外，预计公司各主要生产基地未来依然需要较大金额的持续性资本投入，这将给发行人营运资金带来一定压力。同时，公司主营业务规模的增长也将使公司对营运资金的需求进一步增加。因此，发行人有必要通过本次发行补充流动资金。

三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）增强整体竞争力，提升在国内轮胎行业的龙头地位

公司为国内轮胎行业的龙头企业，在全球轮胎产业正在逐步向国内转移的背景下，本次募集资金投资项目达产后将有效解决多年来制约公司发展的产能不足的问题，全面提升公司的核心竞争力，增强公司的科研开发水平，使得本公司在承接全球轮胎高端产品向国内转移的过程中抢占行业发展的先机，实现产业升级，增强公司的可持续发展能力。

（二）增强未来的盈利能力

本次募集资金将主要用于扩大公司的优势产品和高附加值产品的产能和补充流动资金。其中“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”建设及投产初期，短期内无法产生最优效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。但该项目完全达产后，将有效提升公司盈利水平。

（三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目的固定资产投资总额预计为151,501万元，项目建成投产后，每年新增固定资产折旧预计约9,241万元，相应减少税前利润9,241万元。

募集资金投资项目建成后，公司生产规模和销售收入将进一步增加，高品质轮胎产量占比提升，有效改善公司的产品结构，进一步提升毛利率水平。公司有望继续保持主营业务的良性发展趋势。因此，随着项目实施后效益的产生以及主导产品销售持续增长，公司未来经营成果不会因募投项目新增固定资产折旧费用受到不利影响。

第六节 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1175号《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司于2016年6月22日首次公开发行普通股（A股）20,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币12.98元，募集资金总额为259,600万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额249,080.01万元。上述募集资金到位情况已经普华永道于2016年6月28日出具的普华永道中天验字（2016）第873号《验资报告》审验。

2016年6月29日，本公司与保荐机构安信证券以及中国建设银行股份有限公司招远支行、中国工商银行股份有限公司招远支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2017年3月31日止，本公司前次募集资金在募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

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注：截至2017年3月31日，本公司存放在中国工商银行股份有限公司招远支行募集资金存放专项账户的募集资金已使用完毕，并已于2016年8月注销该募集资金专户。截至2017年5月16日，本公司存放在中国建设银行股份有限公司招远支行的募集资金存放专项账户的募集资金已使用完毕，并已于2017年5月17日注销该募集资金专户。

截至募集说明书签署日，本公司前次募集资金均已使用完毕，前次募集资金专户已销户。

二、会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月15日就公司前次募集资金的运用出具了《对前次募集资金使用情况的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第1794号），结论如下：

玲珑轮胎董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了玲珑轮胎公司截至2017年3月31日止前次募集资金的使用情况。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）公司最近三年的财务报告及审计报告、2017年半年报；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点和时间

（一）查阅地点

1、山东玲珑轮胎股份有限公司

联系地址：山东省招远市金龙路777号

电话：0535-8242369

传真：0535-3600085

联系人：孙松涛

2、安信证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

电话：0755-82825427

传真：0755-82825424

保荐代表人：韩志广、唐劲松

联系人：高志新、赵跃、林文楷、邹静姝

（二）查阅时间

每周一至周五上午9:30-11:30、下午1:30-3:30。

山东玲珑轮胎股份有限公司

2018年2月26日