西安陕鼓动力股份有限公司
终止筹划重大资产重组公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2018-009

西安陕鼓动力股份有限公司

终止筹划重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）因涉及筹划重大事项，公司股票自2017年12月28日起连续停牌，并于2018年1月12日进入重大资产重组程序。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。现经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为公司引入优质资产，进一步提升公司分布式能源系统解决方案的综合竞争能力，开拓业务增长点，提高公司持续盈利能力。

（二）重组基本情况

1、主要交易对方

本次交易对手方初步确定为交易标的第一大股东及其他股东，本次交易不构成关联 交易。

2、交易方式

本次重大资产重组拟涉及发行股份购买资产、现金购买资产等。

3、标的资产情况

本次交易标的资产属于租赁及商务服务业。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交易各方就本次重大资产重组涉及到相关问题积极研究、论证和沟通。为推进本次交易的顺利开展，公司组织相关中介机构对标的资产进行了初步尽职调查，对方案进行了初步论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。

（二）已履行的信息披露义务

本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

1、因公司筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产、现金购买资产等，经公司申请，本公司股票于2017年12月28日起停牌。具体内容详见公司于2017年12月29日和2018年1月5日披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：临2017-054）、《西安陕鼓动力股份有限公司重大事项停牌进展公告》(公告编号:临2018-001)。

2、经与相关各方沟通和论证，本公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，本公司股票自2018年1月12日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年12月28日起，预计停牌不超过一个月，详见公司于2018年1月12日披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-002）。

3、2018年1月16日，公司披露了截至本次停牌前一个交易日（即2017年12月27日）公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总户数。具体内容详见公司于2018年1月16日披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：2018-003）。

4、由于本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性且前期准备及尽职调查工作量相对较大，为了保证公平信息披露，避免股价异常波动，经申请，公司股票自2018年1月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于2018年1月26日披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2018-005）。

5、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告，详见于公司于2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月23日披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-004、临2018-005、临2018-006、临2018-007、临2018-008）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作，经与本次交易各方充分沟通和论证，由于本次交易在政策层面存在不确定性，预计本次重组无法按计划继续推进实施。鉴于此，公司和交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚未成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并将及时召开投资者说明会，并向上海证券交易所申请公司股票复牌。

目前，公司整体经营状况正常，终止本次重大资产重组事项对公司生产经营活动和财务状况不会造成不利影响，未损害公司和包括中小投资者在内的全体股东利益。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司将在2018年3月1日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》披露有关信息，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十七日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2018-010

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开终止筹划重大资产重组

投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年3月1日（星期四），上午9:00-10:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，在线互动交流

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2018年3月1日（星期四），上午9:00-10:00

2、会议召开地点：上海证券交易所 “上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

3、会议召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，在线互动交流

三、参加人员

公司副总经理、董事会秘书杨季初先生，财务总监赵甲文先生及相关人员将出席此次说明会。

四、投资者参加方式

（一）投资者可以在2018年3月1日（星期四）上午9:00-10:00，通过互联网直接登陆上海证券交易所 “上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流。

（二）公司欢迎各位投资者在说明会召开前以传真、电话或邮件方式将所关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联 系 人： 刘红卫

联系电话：029-81871036

传真：029-81871038

电子邮件：securities@shaangu.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十七日