供销大集集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-021
供销大集集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、 会议召开和出席情况
㈠会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2018年2月27日14:30
(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2018年2月27日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年2月26日15:00至2月27日15:00期间的任意时间。
2.召开地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层会议室
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会
5.主持人：董事长何家福
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
㈡会议出席情况
1.股东出席情况
公司股份总数：6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,955,358,261股（公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股）。本次会议股东出席情况如下表：
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2.其他出席情况
公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
二、 议案审议表决情况
㈠表决方式
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
㈡表决结果
本次会议议案采用非累积投票。本次会议第1项议案涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人回避表决，对应本次会议有表决权股份总数为796,808,551股。本次会议第2-4项议案为非关联交易，对应本次会议有效表决权股份总数为4,051,618,252股。本次股东大会中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）有表决权股份总数为408,349,760股。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决结果如下：
本次股东大会总体表决结果
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本次股东大会中小股东表决结果
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本次股东大会审议的全部议案均获得通过。其中，第3、4项议案均获得出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决权股份总数的2/3以上通过。具体情况如下：
⑴经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，会议同意公司股票于2018年2月28日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划本次重大资产重组的连续停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即不超过2018年5月28日。详见本公司今日关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告(公告编号：2018-023)。
⑵经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于补选董事的议案（选举马永庆为公司董事）》。会议选举马永庆为公司董事。
⑶经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请增加与控股子公司互保额度的议案》。会议同意公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间增加互保额度的事项。本次互保额度增加后，公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间互保额度为169.20亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保32.88亿元，子公司对公司担保29.60亿元，子公司对子公司担保106.72亿元。会议授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。详见本公司2018年2月10日关于申请增加与控股子公司互保额度的公告(公告编号：2018-016)。
⑷经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于2017年至2019年股东回报规划的议案》。详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)2018年2月10日公司2017年至2019年股东回报规划。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所
律师姓名：吕延峰、张晔
结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
本次股东大会决议
法律意见书
供销大集集团股份有限公司
董事会
二○一八年二月二十八日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-022
供销大集集团股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自2017年11月28日上午开市起停牌。经判断本次重大事项构成重大资产重组，自2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序。因本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成，公司申请公司股票继续停牌。相关停牌公告详见本公司于2017年11月28日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）、2017年12月12日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-117）、2017年12月28日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）、2018年1月26日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-007）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2017年12月5日、6日、19日、26日、2018年1月3日、10日、17日、24日、31日、2月7日、14日披露了进展公告（公告编号分别为2017-112、113、119、126、2018-001、002、003、005、011、013、019）。
公司原预计在2018年2月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，经审慎评估，公司无法在上述期限内披露重组预案。具体详见公司于2018年2月10日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-015）。
2018年2月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，公司股票于2018年2月28日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划本次重大资产重组的连续停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即不超过2018年5月28日。
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二十八日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-023
供销大集集团股份有限公司
关于重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自2017年11月28日上午开市起停牌。经判断本次重大事项构成重大资产重组，自2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。相关停牌公告详见本公司于2017年11月28日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）、2017年12月12日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-117）、2017年12月28日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）、2018年1月26日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-008）、2018年2月28日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-023）。
停牌期间，公司根据相关规定分别于2017年12月5日、6日、19日、26日、2018年1月3日、10日、17日、24日、31日、2月7日、14日披露了进展公告（公告编号分别为2017-112、113、119、126、2018-001、002、003、005、011、013、019）。
本次重大资产重组涉及的交易对方数量较多，标的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），为保证本次重大资产重组继续推进，保证信息披露的公平性，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司分别于2018年2月9日、2月27日召开了公司第九届董事会第八次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票于2018年2月28日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划本次重大资产重组的连续停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即不超过2018年5月28日。详见2018年2月10日发布的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-015）及2018年2月28日发布的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-021）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022）。
公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商，截至本公告披露日，拟进行交易的标的资产涉及公司关联方和其他第三方相关的与公司主业批发零售行业及其产业链延伸相关的资产。本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次筹划的重大资产重组不会导致公司实际控制权发生变更。
截至本公告披露日，拟进行交易的标的资产主要为其他第三方港龙控股集团有限公司控制的专业市场类资产和相关资产、远成集团有限公司相关资产、北京众联享付科技股份有限公司的控股权、北京科码先锋互联网技术股份有限公司的控股权、北京正安维视科技股份有限公司的控股权、河北塔坛房地产开发有限公司开发建设的专业市场类资产和相关资产。公司正在对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。
其他现有或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中，公司将根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。公司控股股东海航商业控股有限公司正在通过包括但不限于引资、增资或收购的方式，协助现有或部分潜在交易对方解决其相关资产纳入重组标的资产范围的相关问题，公司将根据相关进展进行具体披露。
本次重组方案、交易架构、标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。
公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日披露一次相关事项进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月二十八日
