多喜爱集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2018-010
多喜爱集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次会议于2018年2月27日在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场方式召开。会议通知于2018年2月24日以电子邮件等方式送达给全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张文先生主持。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于拟设立合资公司的议案》
同意公司全资子公司北京多喜爱网络科技有限公司与自然人朱成龙先生共同出资设立合资公司，本次对外出资设立合资公司符合公司发展战略，有利于挖掘公司新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
《关于对外投资设立合资孙公司的公告》（公告编号：2018-011）详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
特此公告
多喜爱集团股份有限公司
董事会
二零一八年二月二十八日
证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2018-011
多喜爱集团股份有限公司
关于对外投资设立合资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟设立合资公司的议案》。公司通过全资子公司北京多喜爱网络科技有限公司（以下简称“北京多喜爱”、“甲方”）与自然人朱成龙先生（以下简称 “乙方”）签署了《合资合作协议》，共同出资设立合资公司(公司名称尚未确定，最终以工商行政管理机关核准的注册名称为准），其中北京多喜爱出资人民币300万元，持有合资公司60%的股权，朱成龙先生出资人民币200万元，持有合资公司40%的股权。合资公司将成为北京多喜爱的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、上述投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作的基本情况
（一）出资方式：以现金方式出资
（二）资金来源：自有资金
（三）投资方的基本情况
（1）企业名称：北京多喜爱网络科技有限公司
企业住所：北京市朝阳区广渠东路3号院中水电国际大厦1406
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈军
成立日期：2015年4月14日
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；软件设计；委托加工电子产品、照相器材、计算机、软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；营销策划；广告信息咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；企业管理；影视策划；电脑图文设计；版权贸易；商标代理；销售机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、电子产品、文具用品、照相器材、计算机、软硬件及辅助设备、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、珠宝首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、仪器仪表、花卉（不含芦荟）、通讯设备；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京多喜爱网络科技有限公司是多喜爱集团股份有限公司的全资子公司，公司持股比例100%。
（2）朱成龙(自然人) 身份证号码：320923********3317
朱成龙与公司不存在关联关系
（四）协议签订基本情况
北京多喜爱与朱成龙先生签署了《合资合作协议》，双方在平等自愿、协商一致的基础上，共同成立一家合资公司，从事新零售线下渠道相关业务，并签订协议，以资共同遵守。
（五）协议的主要内容
甲方：北京多喜爱网络科技有限公司
乙方：朱成龙
经友好协商，双方就合资合作事宜达成以下协议：
1、各方在平等自愿、协商一致的基础上，共同成立一家合资公司，从事新零售线下渠道相关业务，并签订协议，以资共同遵守。
2、甲方出资人民币300万元，作为合资公司60%股权的出资额；乙方出资人民币200万元，作为合资公司40%股权的出资额。本协议完成后，甲方持有合资公司60%的股权；乙方持有合资公司40%的股权。（具体信息以工商部门为准）
3、鉴于公司作为公众企业，其设立合资公司及相关投资需要对外进行披露，为有效履行本协议并确保合资公司正常设立运行，乙方应积极配合与甲方签订为配合信息披露所需的文本，除另有约定外，其他文本条款与本协议内容存在冲突的，均以本协议约定为准。
4、以下任何情形的发生构成本协议项下的违约事件：（1）任何一方在本协议项下所做的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；（2）任何一方违反其在本协议项下的承诺和保证事项；（3）任何一方未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务。
5、本协议中任何一方发生违约事件，守约方有权要求违约方进行赔偿。违约方应赔偿守约方因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。为避免疑问，各方确认并同意，本协议各方不就其他方的违约事件承担连带赔偿责任。
6、本协议可因下列原因终止: （1）本协议任意一方发生违约事件,经守约方发出书面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，由守约方终止本协议; （2）各方经协商一致同意终止本协议;（3）由于不可抗力各方终止本协议。
7、本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中华人民共和国法律。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和影响
本次签订《合资合作协议》，符合公司发展战略，有利于挖掘公司新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
2、存在的风险
本次签订《合资合作协议》投资设立合资公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次新设公司尚需工商部门办理登记手续，拟新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
多喜爱集团股份有限公司
董事会
二零一八年二月二十八日
