苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权
与限制性股票的公告

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2018-008

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权

与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2018年2月28日

●股票期权预留授予数量：20.00万份

●限制性股票预留授予数量：20.00万股

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据2016年年度股东大会的授权，于2018年2月28日召开了第二届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，公司董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”）规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意确定预留限制性股票的授予日为2018年2月28日。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017年3月25日，公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、公司于2017年4月1日至2017年4月12日在公司内部OA公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年4月17日，公司召开第二届监事会第五次会议，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

4、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2017年6月7日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

6、2017年6月21日，公司完成对本次股权激励计划的首次授予工作，并披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2017-035）。本股权激励计划首次授予激励对象的股票期权和限制性股票的首次授予日为2017年6月7日，限制性股票登记日为2017年6月21日，股票期权的登记数量为92.93万份、限制性股票的登记数量为92.93万股，授予对象共202人，授予价格为30.25元。本次授予完成后公司注册资本为人民币8,092.93万元，股份总数为8,092.93万股。

7、2017年9月21日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的6名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股权期权0.67万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票0.67万股进行回购并注销，回购价格为30.25元/股。本次回购完成后公司注册资本将为人民币8,092.26万元，股份总数为8,092.26万股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

8、公司于2017年11月17日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，上述限制性股票0.67万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户（过户方全称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司回购专用证券账户 账户号：B881702785 过户数量：6,700股），并于2017年11月20日予以注销，于2017年12月5日完成相关的工商变更手续，公司注册资本变更为人民币8,092.26万元。

9、2018年2月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司2017年股权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月28日为授予日，授予11名激励对象20.00万份股票期权与20.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

公司本次授予方案与股东大会批准的《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司股权激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司2017年股权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月28日为授予日，授予11名激励对象20.00万份股票期权与20.00万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次预留权益的授予对象中不包括公司董事、高级管理人员。

五、本次预留股票期权与限制性股票的授予情况

1、股票期权的授予情况

（1）授予日：2018年2月28日；

（2）授予数量：20.00万份

（3）授予人数：11人

（4）行权价格：34.35元/份

根据激励计划相关规定，预留部分股票期权的行权价格根据下列价格较高者确定：

① 预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股34.35元。

② 预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股34.12元。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股

（6）激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况

①本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起4年；

②本激励计划预留授予的股票期权等待期为12个月；

③本激励计划预留授予的股票期权自预留部分授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（7）本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

2、限制性股票的授予情况

（1）授予日：2018年2月28日；

（2）授予数量：20.00万股

（3）授予人数：11人

（4）授予价格：17.18元/股

根据激励计划相关规定，预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：

① 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.18元。

② 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.06元。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股

（6）激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况

①本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起4年；

②本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月；

③本激励计划预留授予的限制性股票自预留部分授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解除限售。预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（7）本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

六、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量与可解锁的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。

经测算，公司于2018年2月28日授予的20.00万份股票期权与20.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为438.32万元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次预留股票期权与限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

本次预留股票期权与限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权与限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意公司以2018年2月28日为授予日，向符合条件的11名激励对象授予20.00万份股票期权与20.00万股限制性股票。

八、独立董事关于公司股权激励计划预留股票期权与限制性授予相关事项发表的意见

公司独立董事发表如下独立意见：

1、根据公司2017年4月24日公司2016年年度股东大会决议的授权和《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，董事会确定预留限制性股票授予日为2018年2月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意预留股票期权与限制性股票的授予日为2018年2月28日，并同意向符合条件的11名激励对象授予20.00万份股票期权与20.00万股限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

北京市天元律师事务所对公司本次预留授予相关事项的专业意见认为：

1、公司实施本次预留权益授予已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

2、公司本次预留权益授予满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划》规定的授予条件。

3、本次预留股票期权的授予数量、行权价格、行权条件等的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

4、本次预留限制性股票的授予数量、授予价格、限售期、解除限售条件等的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

十、独立财务顾问意见

上海信公企业管理咨询有限公司认为，麦迪科技本次激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次预留权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定及向激励对象授予预留的股票期权及限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，麦迪科技不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市天元律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见；

5、上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2018年3月1日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2018-009

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2018年2月28日在公司会议室召开。本次监事会会议通知于2018年2月22日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》

公司监事会对本次预留股票期权与限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次预留股票期权与限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权与限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意公司以2018年2月28日为授予日，向符合条件的11名激励对象授予20.00万份股票期权与20.00万股限制性股票

表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会

2018年3 月1日