河南东方银星投资股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌公告
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-016
河南东方银星投资股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）披露了公司因正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月5日起全天停牌，并于 2018 年2月6日起继续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，自2018年2月9日起进入重大资产重组程序，并发布了《河南东方银星投资股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-010），公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2018年2月5日起，预计停牌不超过一个月，并于2018年2月13日披露了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2018-011）。2018年2月24日披露重大资产重组进展继续停牌公告（公告编号：2018-012）。
公司就本次重大资产重组进展情况公告如下：
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次交易对手方为宁波中凯润贸易有限公司实际控制人程炳杰及股东王武。
（二）交易方式
本次交易中，公司拟通过全资子公司上海星庚供应链管理有限公司以支付现金的方式购买交易对方程炳杰、王武合计持有的宁波中凯润贸易有限公司60%的股权，其中包含程炳杰持有的59%股权以及王武持有的1%股权。
（三）标的资产情况
本次交易标的属于大宗商品贸易及供应链管理相关行业。
二、进展情况
自本次重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、公司及相关各方就本次重组进行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式等多项内容，本次重组方案正在按既定程序进行多方确认与论证过程中。2018年3月2日双方已对重组框架达成了初步意向，并签订了重组框架协议。具体框架协议内容详见与本公告同日披露的《河南东方银星投资股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-017）。本次签署的《框架协议》仅为公司与交易对手方对重组事项的初步意向，并非最终的重组方案，重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。
2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，目前公司正积极组织财务顾问等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计评估等工作，目前还未正式与相关财务顾问及中介机构签订重组服务协议。
三、无法按期复牌的具体原因说明
本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估等工作尚在推进中，公司 与相关各方仍需就本次交易方案所涉及的相关具体事项做进一步的沟通与协商， 相关事项尚存在不确定性，故无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公 司申请，公司股票自 2018 年 3 月 5 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会 审议重大资产重组预案（或报告书（草案）），及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-017
河南东方银星投资股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签署的《框架协议》仅为公司与交易对手方对重组事项的初步意向，并非最终的重组方案，重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。
●本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行相应决策审批程序。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，有关事项尚存在不确定性。
一、《框架协议》签署的基本情况
2018年3月2日，河南东方银星投资股份有限公司（以下称“公司”）全资子公司上海星庚供应链管理有限公司（以下称“上海星庚”）拟通过支付现金的方式购买交易对方程炳杰、王武合计持有的宁波中凯润贸易有限公司（以下称“中凯润”）60%的股权，其中包括程炳杰持有的59%股权，王武持有的1%股权。详细内容如下：
二、《框架协议》的主要内容
（一）交易主体介绍
甲方：上海星庚供应链管理有限公司（下称“上海星庚”或“受让方”）
住所：上海市闵行区闽虹路166号城开中心32层1001室
法定代表人：梁衍锋
乙方：程炳杰，男，1988年3月6日 身份证号：332522198803060315 （下称“乙方1”）
住所：浙江省青田县温溪镇天水路8号
乙方：王武，男，1972年3月15日 身份证号：519004197203153935 （下称“乙方2”）
住所：江苏省徐州市鼓楼区西阁里115号
（乙方1、乙方2合称为“乙方”或“转让方”）
丙方：宁波中凯润贸易有限公司 （下称“目标公司”或“中凯润”）
住所：浙江省宁波保税区鸿海商务楼120-7室
法定代表人：程炳杰
（二）重组方案
1、标的资产
甲方及乙方同意并确认本次交易的内容为：甲方向乙方支付现金购买经本协议第一条规范后目标公司60%股权，其中乙方1转让59%，乙方2转让1%。
甲乙双方确认，甲方有权根据对目标公司的审计和尽职调查结果判断是否继续收购乙方持有的目标公司股权。若甲方决定继续收购股权，乙方同意并承诺自乙方所持目标公司股权的审计及评估报告出具之日起的【60】个工作日内，以相关评估经审计机构确定的审计及评估价值为基础，与甲方就收购目标公司60%股权相关事宜签署正式的《股权转让协议》；若甲方决定放弃收购乙方股权，甲方应立即向乙方发出书面通知，自该通知发出之日起本协议即告解除。
2、交易价格及定价原则
双方同意并配合双方共同认可的具备证券、期货相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司以【2017】年【12】月【31】日为基准日进行审计和评估，评估采用资产基础法和收益法进行，转让价格以经评估后的净资产为基础计算不作溢价，最终转让价格由双方在审计及评估价值基础上最终协商确定。
3、交易支付方式
本次交易的转让价款以现金方式支付。
4、现金对对价的支付期限
在正式协议签订后【10】个工作日内，目标公司完成内部及外部审批手续后，甲方向乙方支付交易总价款的【50】%；股权交割完毕且工商备案登记完成后，甲方向乙方支付交易总价款的【50】%；
5、交割
（1）乙方及目标公司应在正式协议签订之日起【10】日内完成内部及外部审批程序，转让给甲方并修改目标公司章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记；
（2）甲方应就上述目标公司股权交割事宜向乙方、目标公司提供必要的协助。
（三）重组推进
各方将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产的作价等交易方案，以及本次重大资产重组的交易程序和审批等。
各方均同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本框架协议约定目标实现所需要的任何行为。各方进一步同意，在框架协议生效后，就本框架协议未尽事宜以补充文本或备忘录形式予以补充，该等补充文本或备忘录构成本框架协议不可分割的组成部分。
三、风险提示
自2018年2月5日停牌以来，公司及相关各方全力推进本次重大资产重组工作，本次签署的《框架协议》仅为交易双方关于本次重大资产重组的框架性约定，并非最终的交易方案，公司与投资人最终签署的正式协议若与《框架协议》有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。
本次交易尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，因此，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三日
