陕西延长石油化建股份有限公司
（上接57版）
（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次交易业绩承诺及补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本预案所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2019年、2020年、2021年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯权代为承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的预估值为161,956.00万元，本次交易预计价格为161,956.00万元。
根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019年、2020年度的实现净利润数初步如下：
单位：万元
■
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）实际执行的税率计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应按照下文所述方式及比例对公司承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的公司的股份或现金对公司进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对公司应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将根据监管要求进行相应修改。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易协议经签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本次交易协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则应按协议约定履行赔偿责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计将超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
经核对，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及《发行管理办法》等相关规定，具体为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司北油工程（新）主营业务为化工、石油化工及新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“专业技术服务”中的“工程技术服务”（代码：M748）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司应归属于“M74 专业技术服务业”。2011年6月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》施行，并于2013年2月进行了修正，其中将“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、工程和设备监理、工程项目管理等）”列入鼓励类投资项目。本次交易完成后，工程咨询服务将成为上市公司的主营业务之一，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不直接涉及相关环保审批事项，不存在直接违反环境保护法律法规的情形，且本次交易的标的公司也不属于高污染行业，报告期内未发生过重大环境污染事故或重大生态破坏事件。
本次交易完成后，延长化建将持续注重环保工作，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司名下不存在土地使用权，也未发现其存在因违反土地管理相关法律法规而受到相关部门重大处罚的情形，且本次交易不直接涉及土地开发利用或者土地权属转移等相关事宜，不存在违反土地相关法律或行政法规规定的情况。因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条的规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
公司及本次交易的标的公司北油工程2016年度营业额均超过4亿元人民币，且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，因此本次交易达到经营者集中的申报标准。但由于本次交易参与集中的经营者延长化建和北油工程（新）均为延长集团控股的子公司，延长集团拥有延长化建和北油工程（新）有表决权的股份均在50%以上。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次交易无需向国务院反垄断机构申报，因此不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易不涉及相关行业主管部门审批事项，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以交易各方商定的北油工程（新）100%股权交易价格161,956.00万元测算，上市公司股份总数将达到915,160,098股，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易各方同意由具备证券期货从业资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对标的资产股权进行评估，评估基准日为2017年9月30日。本次交易价格为161,956.00万元人民币，本次交易最终价格须经公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权，延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍；本次交易完成后，北油工程（新）将变更为延长化建的全资子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变延长化建、北油工程（新）的自身债权债务的享有和承担方式。
综上所述，本次交易对方层面持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等业务。
本次交易标的公司是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，此外还拥有化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓与发展，标的公司已在相关化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工领域积累了较为丰富的业务经验，形成了一定的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程（新）的工程设计及工程总承包能力，充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程（新）设计能力的协同效应，延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，由单一的工程施工服务企业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。根据本次交易的相关协议，本次交易未对公司业务、资产、财务、人员、机构等方面作出影响上市公司独立性的不合理安排。另外，上市公司的控股股东——延长集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证延长化建能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的所有规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工及市政公用工程施工总承包等。本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，此外还拥有化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓与发展，标的公司已在相关领域积累了较为丰富的业务经验，形成了一定的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程（新）的工程设计及工程总承包能力，充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程（新）设计及总承包能力的协同效应，延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，进而由单一的工程施工服务企业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。本次交易将为上市公司注入优质的工程设计类业务和资产，将有助于提高上市公司的整体资产质量，优化资本结构，并增强其持续盈利能力。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程EPC业务规模的逐步壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次上市公司发行股份购买标的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，因此本次交易将有助于解决上市公司与北油工程之间的潜在同业竞争。
另外，本次交易标的公司北油工程（新）与延长集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业产生新的同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，延长集团已出具关于避免同业竞争的承诺。
综上，本次交易有助于消除上市公司与北油工程之间潜在的同业竞争，且本次交易完成后不会导致上市公司与延长集团之间产生新的同业竞争。
（3）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司关联交易同时发生两方面变化：（1）标的公司将成为上市公司的子公司，其与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易将纳入上市公司的关联交易范畴，进而增加上市公司的关联交易金额；（2）上市公司对标的公司的关联销售金额（包括提供施工服务及物资销售）将在本次交易完成后的上市公司合并财务报表中得以抵消。
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易前后，报告期内上市公司关联交易金额及占比具体数据如下：
单位：万元
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续表
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标的公司北油工程（新）与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易主要是北油工程（新）为其提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包业务。延长集团作为国家重要的能源勘探开发企业和陕西省国有重点企业，是除中石油、中石化及中海油之外的国内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业，具有较为悠久的企业历史。而北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计和项目管理业务平台，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开招标或者其他合法的方式，积极承接了集团及其下属企业的工程化项目并形成了长期稳定的合作关系。作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程服务公司，北油工程（新）与延长集团及其其他下属企业之间的关联交易符合石油化工行业自身的特点，且具有一定的必要性和合理性。
北油工程（新）与延长集团及其其他下属公司之间的关联交易一方面有利于延长集团油气探采、石油炼制、煤油气综合利用等业务的发展，另一方面也为北油工程提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现标的公司自身的快速发展。经过多年的发展，标的公司已成为国内重要的石油化工工程建设企业，延长集团作为中国四大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要，符合行业特点。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东延长集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，保证延长集团及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易将按照公平、合理、公允的市场价值进行，保证不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前延长化建与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后延长化建与控股股东、实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。为了维护上市公司的独立性，延长集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2016年财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“希会审字(2017)0815号”标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权。延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍。因此本次交易标的为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的所有规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：
（一）本次交易标的资产为北油工程（新）100%股权，就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）北油工程（新）全体股东合法拥有标的资产的完整权利，北油工程（新）100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，北油工程（新）也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）北油工程（新）资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次发行股份购买资产不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次交易完成后，北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，重组后上市公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务公司，其主营业务将进一步得到拓展，从而形成更具有竞争力的产业链条。本次交易如能成功实施，将有利于上市公司扩大资产规模，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（五）在本次交易中，为避免交易对方与公司的同业竞争及减少关联交易，主要交易对方延长集团出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺，将有利于增强公司独立性、减少不必要的关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》
根据上市公司2016年经审计的财务数据、标的公司经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
经计算，本次交易中标的资产的营业收入、资产净额达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
公司近六十个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，公司控股股东仍为延长集团，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
同意公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签订附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
同意公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签订附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
监事会经审议同意与本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）进行评估，公司监事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构中和评估具备从事证券业务资格，中和评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。
（二）评估假设前提合理
中和评估为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提系按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
中和评估本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以中和评估出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司监事会就本次发行股份购买资产对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
经审议，公司监事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案》
本次会议审议通过了关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案。详细情况见同日关联交易公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
经审议，公司监事会同意对公司章程有关条款进行修订，具体内容及修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。陕西延长石油化建股份有限公司监事会
2018年3月2日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-009
陕西延长石油化建股份有限公司
关于公司本次交易未摊薄即期
回报及防范即期回报被摊薄拟
采取相关措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“延长化建”、“上市公司”或“公司”)就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：
一、本次重组基本情况
延长化建拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司分立后存续的北京石油化工工程有限公司100%股权。
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司财务报表及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字(2017)2756号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司包含每股收益在内的主要财务数据及指标对比情况如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在摊薄当期每股收益的情形。
三、本次交易的必要性及合理性
（一）实现优质资产注入，增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，延长集团旗下的工程设计咨询业务核心资产将置入上市公司，上市公司未来主营业务将由施工总承包、物资销售、相关设备制造等，扩展到工程设计咨询以及工程总承包业务，弥补了上市公司无相关工程设计咨询、总承包相关资质与能力的短板。
北油工程（新）具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，化工专业工程咨询甲级资质，建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，在石油化工、煤化工、氟硅化工以及油气储运领域具有较强的竞争力。
本次交易完善了上市公司产业链，增强了上市公司整体竞争力，增厚了上市公司业绩，有利于提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司价值和股东回报。
（二）提高公司业务规模，进一步发挥规模优势
根据希格玛会计师出具的希会审字(2017)2756号备考审阅报告，本次交易完成后截至2017年9月30日公司总资产增长26.09%，净资产增长15.07%；2017年1至9月营业收入增长95.51%，净利润增长79.84%。本次交易完成后，公司总资产、净资产均呈增长趋势，尤其营业收入、净利润增长显著，具备了公司进一步发挥规模优势的前提。
四、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（八）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2018年3月2日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-010
陕西延长石油化建股份有限公司关于修订《公司章程》有关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，公司拟对公司章程有关条款进行修订，具体修订情况如下：
■
以上修改内容，需提交2018年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2018年3月2日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-011
陕西延长石油化建股份有限公司
关于与陕西延长石油物资集团
有限责任公司签订产品采购框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易须提交股东大会审议。
●本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不损害上市公司及股东利益。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（1）、关联交易基本情况
本公司（以下简称“延长化建”）拟向陕西延长石油物资集团有限责任公司（以下简称“物资集团”）签订产品采购框架协议，向物资集团采购工程原料、资产设备等，本公司与陕西延长石油物资集团有限责任公司属同一实际控制人下属的企业，本公司与物资集团构成关联企业，双方的交易构成关联交易。
为了使延长化建与物资集团之间有关交易的正常进行，维护公司
全体投资者的合法利益，经公司六届十九次董事会议同意公司与物资集团签订《产品采购框架协议》，以确保公司与物资集团关联交易的合规性。上述议案需提交公司股东大会审议，协议金额人民币不超过3亿元，协议有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
二、关联方介绍
（一） 关联人基本情况
陕西延长石油物资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李晓恒
注册资本：伍亿元人民币
成立日期：2016年9月22日
住所：陕西省西安市高新区唐延路61号6-602室
主营业务：机电设备、消防器材、汽车、金属材料及原料、非金属材料及原料、五金交电、仪器仪表、阀门、橡胶制品、煤炭、化工产品的销售、货物与技术的进出口经营。
陕西延长石油物资集团江苏有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李晓恒
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2016年10月17日
住所：镇江市京口区新民洲朝阳路262号
主营业务：危险化学品的经营、化工产品、石油配套物资、石油专用设备、油田助剂、泥浆材料、催化剂、金属材料及原料、钢材、炉料、非金属材料及原料、矿产品、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、木材、水泥、纸浆、纸张、纸袋纸、建材、润滑油脂、燃料油、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、锅炉及辅机等。
陕西延长石油物资集团上海有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李晓恒
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2016年12月21日
住所：上海市奉贤区联合北路215号第3栋1218室
主营业务：石油制品、化工原料及产品、汽车配件、管道配件、泵及配件、机械设备及配件、橡胶制品、润滑油、燃料油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器设备、消防器材、一般劳防用品、电子产品、办公用品、自动化设备、金属材料、建筑材料等。
（二）关联方关系的介绍
陕西延长石油物资集团有限责任公司是陕西延长石油（集团）有限责任公司下属的全资子公司，陕西延长石油物资集团江苏有限公司与陕西延长石油物资集团上海有限公司系物资集团所属全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易主要内容
材料采购：本公司向物资集团及其控制企业采购商品，包括但不限于工程原料、资产设备。
（二）关联采购的定价原则
执行市场价(含招标价) ；凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的供应价格不得高于市场价格。付款安排和结算方式等将在具体合同中规定。
（三）结算方式
付款安排和结算方式等将在具体合同中规定。
（四）协议期限
协议有效期限为一年，自2018年1月1日至2018年12月31日。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与物资集团之间的关联交易，可合理降低公司的采购成本、提高采购效率，对公司有着重大而积极的影响。公司选择与物资集团在公平、互利的基础上进行合作，不存在损害本公司利益的情况，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大影响。以上关联交易协议，可以确保在市场原则的基础上，且定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；
以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东大会审议通过的日常关联交易预计金额为准。
五、关联交易应履行的审议程序
（一）2018年3月2日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案》，公司现有董事9名，关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士回避表决，董事会以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见：根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；通过关联交易，有利于降低公司的采购成本，提高采购效率，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。前述事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议相关议案时 ,关联董事在表决过程中均依法进行了回避 ,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见：本次交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2018年3月2日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-012
陕西延长石油化建股份有限公司
关于发行股份购买资产暨
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“公司”）拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程（新）”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方包括延长化建的控股股东延长集团，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计将超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的内容
本次交易所涉及的关联交易事项如下：
延长化建拟以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权；延长化建拟以发行股份方式购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权。
延长集团为公司控股股东，现直接持有公司53.03%的股份；本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中涉及的上述交易构成重大关联交易。
（二）关联交易的审批程序
公司于2018年3月2日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了关联交易相关议案。本次发行股份购买资产涉及到的全部关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，本次关联交易事项还需获得以下批准和核准：
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、关联方介绍
（一）延长集团
1. 基本情况
■
2. 股权结构
■
3. 关联关系介绍
延长集团持有延长化建326,570,199股股份，占公司总股本的53.03%，系公司控股股东。
（二）刘纯权
1. 基本情况
■
2. 关联关系介绍
刘纯权在本次交易完成后将持有公司股权比例预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，因此，刘纯权为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的资产为原北油工程以2017年9月30日经审计、评估后净资产为依据实施派生分立后存续公司北油工程（新）的100%股权。截至本公告出具日，北油工程尚未完成分立工作，故新的工商登记尚未变更完毕。实施分立前，北油工程基本情况如下：
■
（二）股权控制关系
■
（三）主要财务数据
北油工程拟以2017年9月30日为基准日进行派生分立，分立为北油工程（新）（存续公司）及天居园科技（筹）（新设公司）。交易对方持有的北油工程（新）100%股权为本次重大资产重组交易的标的资产。截至本公告日，上述分立工作尚未完成，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师”）出具的“希会审字（2017）2659号”《审计报告》，北油工程（新）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标（模拟）如下：
单位：万元
■
■
■
四、关联交易协议的主要内容
2017年12月14日，延长化建与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）；同日，延长化建与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
2018年3月1日，延长化建与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”）；同日，延长化建与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”）。
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
公司已与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权，该北油工程（新）系原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日为基准日经过派生分立后的存续公司。
3、支付方式
本次重组的支付方式为发行股份购买资产。
4、交易标的价格
本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本次交易的价格。
以2017年9月30日为评估基准日，本次标的资产的评估值为161,956.00万元。交易各方约定交易价格为161,956.00万元，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，各交易对方对价情况确定如下：
（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程（新）54.787%、5.00%、5.00%以及4.00%的股权，交易对价分别为88,730.83万元、8,097.80万元、8,097.80万元以及6,478.24万元；
（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为35,975.29万元；
（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为8,745.62万元；
（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为5,830.42万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（3）发行数量
按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格5.41元/股计算，在本次交易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计298,931,605股，具体如下：
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延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（下转59版）
