中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

2018-03-03 来源：上海证券报

证券代码：601989 证券简称：中国重工编号：临2018-006

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：379,989.6135万股

发行价格：5.78元/股

2、发行对象认购的数量

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3、发行股票的限售期安排

本次向8名交易对方发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，8名交易对方因公司送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。

4、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2018年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，预计上市时间为2021年3月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

5、资产过户情况

2018年2月12日，经大连市工商行政管理局核准，大船重工就本次交易标的资产——大船重工42.99%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：912102007824602894）。本次工商变更登记后，公司已取得大船重工100%股权，大船重工成为公司的全资子公司。

2018年2月12日，经武汉市工商行政管理局核准，武船重工就本次交易标的资产——武船重工36.15%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100177688517B）。本次工商变更登记后，公司已取得武船重工100%股权，武船重工成为公司的全资子公司。

（如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。）

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1、中国重工的决策程序

2017年10月26日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017年11月13日，中国重工召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方的决策程序

本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜，具体情况如下：

中国信达参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准。

中国东方参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决策及关联交易审核委员会批准。

国风投基金参与本次重组已经其第一届董事会第十次会议审议通过。

结构调整基金已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重组的投资决定。

中国人寿投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。

华宝投资投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。

招商平安业务审查委员会已审议通过其参与本次重组的议案

国华基金已取得其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司同意其参与本次重组的决定。

本次重组的8家交易对方均已履行了必要的决策程序，本次重组无需经交易对方的控股股东或实际控制人另行予以同意。

3、其他有权部门的授权或批准

（1）本次交易方案已获得国务院国资委的核准；

（2）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；

（3）标的股权评估报告已经国务院国资委备案。

（4）2018年2月9日，公司取得中国证监会证监许可[2018]294号《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》。

（二）本次发行情况

1、发行种类及面值

股票种类：人民币普通股（A股）

股票面值：人民币1.00元

2、发行数量及发行对象

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3、发行价格

本次发行股份购买资产的价格为公司第四届董事会第五次会议决议公告日前20日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。

5、股份锁定安排

本次向8名交易对方发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行股份结束后，8名交易对方因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（三）验资和股份登记情况

2018年2月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶重工股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0053号），经其审验认为：截至2018年2月13日止，中国重工已取得大船重工100%股权和武船重工100%股权，变更后的注册资本人民币22,879,793,243元，累计实收资本（股本）人民币22,879,793,243元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年3月1日出具的《证券变更登记证明》，中国重工已于2018年3月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（四）资产交割的实施情况

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问出具了《中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“中国重工本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国重工已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国重工本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，本独立财务顾问认为，中国重工本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

2、法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

“中国重工本次重组取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中国重工及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

（二）发行对象情况

1、中国信达资产管理股份有限公司

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2、中国东方资产管理股份有限公司

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3、中国国有资本风险投资基金股份有限公司

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4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

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5、中国人寿保险（集团）公司

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6、华宝投资有限公司

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7、深圳市招商平安资产管理有限责任公司

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8、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

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三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2017年12月31日，上市公司总股数为19,079,897,108股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后上市公司前十大股东

截至2018年3月1日（股份登记日），上市公司总股数增加至22,879,793,243股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，中船重工仍为公司第一大股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。

（三）公司治理、高管人员结构

本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

1、中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

电话：（010）65608299

传真：（010）65608451

经办人员：吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、钟犇、李志强、王健、冯笠

2、中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

电话：（010）60833226

传真：（010）84865023

经办人员：王伶、张明慧、朱烨辛、郭丹、康攀、包项、徐亚欧、蒋文翔、杨萌、胡锺峻

（二）法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

法定代表人：郭斌

电话：（010）66413377

传真：（010）66412855

经办人员：王飞、谭四军

（三）会计师事务所

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

法定代表人：徐华

经办人员：范晓红、宋智云

电话：（010）85665329

传真：（010）85665330

（四）评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

法定代表人：孙建民

电话：（010）65881818

传真：（010）65882651

经办人员：王兴杰、侯晓利

七、备查文件

1、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0053号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

3、中国重工发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书；

4、中信建投证券与中信证券关于中国重工发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

5、北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一八年三月二日

37版信息披露