深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告

证券代码：002047证券简称：宝鹰股份 公告编号：2018-011

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）于2018年2月5日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-005），因公司正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：宝鹰股份，股票代码：002047）自2018年2月5日开市起停牌，并于2018年2月12日、2018年2月26日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-008）。

公司原预计于2018年3月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，截至本公告发布之日，本次重大资产重组有关准备工作尚未完成，重组方案尚处于推进阶段。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）将于2018年3月5日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次筹划发行股份购买资产基本情况

1、主要交易对方

公司本次发行股份购买资产的交易对方为无关联第三方，为标的资产的股权持有者，本次交易不涉及关联交易。

2、交易方式

公司将拟以发行股份或发行股份并支付现金的方式收购上述资产的股权。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、标的资产情况

本次交易的标的公司初步确定为：1、广西地大建设工程有限公司（以下简称“广西地大”），该公司注册地为广西南宁，属于建筑行业资产。广西地大初步预计估值为不超过4亿人民币，最终交易价格将经由估值机构评估后由交易双方协商确定。交易对方为广西地大股东广西地大集团有限公司、林伟先生和叶善敏先生；2、Hamilton Marino Builders PTY LTD (Australian company number: 70088898999)（以下简称“HM”），该公司注册地为澳大利亚墨尔本，属于建筑行业资产。鉴于该项资产属于海外相关资产，最终标的估值及交易价格将经由评估机构评估后由交易各方协商确定。交易对方为HM公司股东Matt Green、Shaun O'Connell和Fred McKenzie先生。

公司本次交易拟购买标的公司控股权，具体交易内容以公司董事会审议并公告的收购方案为准。

4、尚需履行的审批程序

经初步确定，本次重组尚须及可能须履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会、深圳证券交易所、中国商务部门、中国外汇管理局等的审批。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。本次重组能否取得上述批准存在不确定性。

二、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

1、公司截止2018年2月2日前10名普通股股东持股情况

单位：股

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2、公司截止2018年2月2日前10 名无限售流通股股东持股情况

单位：股

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三、停牌期间的进展情况及延期复牌原因

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。经初步洽谈讨论，公司与交易相关方签署了合作备忘录或意向书。此外，为推动本次事项现公司已聘请专业中介机构，其中独立财务顾问为国金证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，相关中介机构已开展对标的资产的尽职调查工作。

公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。

公司原计划争取于2018年3月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），但鉴于本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年3月5日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。

为顺利推进本次交易，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）自2018年3月5日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

四、承诺事项

公司承诺争取在2018年4月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求披露的发行股份购买资产预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据交易推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年4月5日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告并申请股票复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

五、停牌期间的安排及风险提示

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。公司将按照相关规定全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，争取于2018年4月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

鉴于本次发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2018年3月2日