天津天海投资发展股份有限公司
关于持股5%以上股东减持公司
股份实施结果的公告

证券代码：600751900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-022

天津天海投资发展股份有限公司

关于持股5%以上股东减持公司

股份实施结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

减持计划的基本情况：天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据股东的通知，于2017年9月6日披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的提示性公告》（临2017-050号），由方正富邦基金管理有限公司（以下简称“方正富邦”）作为管理人的“方正富邦基金-华夏银行-天海定增1号资产管理计划”（以下简称“天定1号”）、“方正富邦基金-华夏银行-天海定增2号资产管理计划”（以下简称“天定2号”），计划通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过173,960,266股（占公司总股本的6.00%）（以下简称“本次减持计划”）。

本次减持计划的实施进展及实施结果情况：根据方正富邦于2017年12月11日向公司出具的《关于持股5%以上股东减持股份的进展通知》，公司于2017年12月12日披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份实施进展的公告》（临2017-071）；根据方正富邦于2018年3月5日向公司出具的《关于持股5%以上股东减持股份计划期满暨实施结果的通知》（以下简称：《减持结果通知》），截至本公告披露日，减持主体未通过集中竞价交易或大宗交易减持任何所持有的公司股份。

一、减持主体的基本情况

（一）减持主体：方正富邦基金-华夏银行-天海定增1号资产管理计划；方正富邦基金-华夏银行-天海定增2号资产管理计划。

（二）持股情况

在本次减持计划之前，减持主体合计持有公司280,756,001股A股无限售条件流通股，占公司总股本的9.68%。其中，天定1号持股数量为105,210,951股，占公司总股本的3.63%；天定2号持股数量为175,545,050股，占公司总股本的6.05%。

二、减持计划的主要内容

减持主体计划通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过173,960,266股（占公司总股本的6.00%）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，自2017年9月6日起十五个交易日后六个月内进行，且在任意连续90天内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，自2017年9月6日起三个交易日后六个月内进行，且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

三、减持计划的实施结果

根据方正富邦出具的《减持结果通知》，截至该通知发出日，自公司披露临2017-050号《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的提示性公告》、《减持计划公告》后的减持实施期间内，方正富邦未通过集中竞价交易或大宗交易减持任何所持有的公司股份。

截至本通知日，方正富邦合计持有公司280,756,001股A股无限售条件流通股，占公司总股本的9.68%。其中，天定1号持股数量为105,210,951股，占公司总股本的3.63%；天定2号持股数量为175,545,050股，占公司总股本的6.05%。

四、相关风险提示

1、信息披露义务人方正富邦保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、本次减持股东非公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2018年3月6日

证券代码：600751900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-023

天津天海投资发展股份有限公司

第九届第十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2018年3月5日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由董事长童甫主持。

（四）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于境外下属公司拟发行可转换票据的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站公司临2018-023号公告。

（二）审议通过《关于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站公司临2018-024号公告。

（三）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年3月21日（星期三）以现场会议及网络投票方式召开公司2018年第一次临时股东大会（详细内容请参阅上海证券交易所网站公司临2018-025号公告）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2018年3月6日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-024

天津天海投资发展股份有限公司关于

境外下属公司拟发行可转换票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）境外下属公司GCL Investment Holdings, Inc.拟发行不超过5亿美元（含5亿美元）的可转换票据（以下简称“本次发行”），并由公司作为担保人，为发行人履行本次发行全部债务的偿还义务，提供无条件及不可撤销的跨境连带责任担保。本次发行可转换票据的方案及相关事项如下：

一、本次发行可转换票据的方案

1、发行人

公司境外下属公司GCL Investment Holdings Inc.。

2、发行规模

本次拟发行的可转换票据规模不高于5亿美元（含5亿美元）。

3、发行对象

本次可转换票据的发行对象为Kelley Asset Holding Ltd.

4、利率、发行期限及提前还款

年化利率为7.5%，由公司每半年支付一次利息。

票据期限为五年，发行人应于到期日前偿还本金的110%（5.5亿美元）。

自票据发行日起满两年后，可以提前就全部或部分进行还款，而发行人无须支付任何形式的保费或罚款；但提前还款不得低于1.25亿美元。

5、违约条款

在发生到期未能偿还等违约事件之后，及对这类违约事件的补救措施实施之前，票据持有人可选择以发行人的普通股的认购权在到期日以转换价格转换为发行人普通股的认购权，认购权实施后，票据持有人预计将持有发行人8.33%的股权。

6、募集资金用途

募集资金拟用来补充流动资金。

7、增信情况

公司为发行人履行本次发行全部债务（含本金的110%及利息）的偿还义务，提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

发行人股东GCL Investment Management, Inc.拟将所持发行人的部分股权质押给发行对象，具体股权质押比例将由双方协商确定。

8、决议有效期

本次可转换票据的发行有效期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。

二、授权事项

公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依据相关法律法规，全权办理本次发行可转换票据的全部事项，包括但不限于：

1、依据有关规定和公司股东大会的决议，根据公司、发行人和市场实际情况，制定及调整本次可转换票据具体发行方案，修订、调整本次可转换票据的发行条款，包括但不限于利率及其确定方式、赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据可能涉及到的监管部门的要求对相关文件进行相应补充或调整；

3、在法律、法规允许的范围内，制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；

4、如可能涉及到的监管部门对本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据可能涉及的监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

授权管理层在上述授权范围内具体处理本次可转换票据发行相关事宜，代表公司及发行人根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行可转换票据有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、担保事项

本次可转换票据的发行人为公司境外下属公司GCL Investment Holdings, Inc.，公司作为担保人，为发行人履行本次发行的全部债务（含本金的110%及利息）的偿还义务提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

四、本次发行可转换票据履行的相关程序

2018年3月5日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议并通过了《关于境外下属公司拟发行可转换票据的议案》，该事项尚需公司股东大会进行审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行，公司将及时披露本次可转换票据发行的后续事宜。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2018年3月6日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-025

天津天海投资发展股份有限公司

关于为境外下属公司发行可转换

票据提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）境外下属公司GCL Investment Holdings, Inc.

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过5.5亿美元（含5.5亿美元）,以票据发行情况为准。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：0

●该担保事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

公司第九届董事会第十次会议于2018年3月5日在公司会议室召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案》。

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司境外下属公司GCL Investment Holdings, Inc.拟发行不超过5亿美元（含5亿美元）可转换票据，年化利率为7.5%，由公司每半年支付一次利息，票据期限为五年，发行人应于到期日前偿还本金的110%（5.5亿美元）（发行方案详见公司于同日披露的临2018-024公告）。公司拟为发行人履行本次发行的全部债务（含本金的110%及利息）的偿还义务提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：GCL Investment Holdings, Inc.

注册号：5962408

成立日期：2016年2月12日

注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19808.

被担保人为公司境外下属公司，为公司间接全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司为发行人履行本次发行全部债务的偿还义务，提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

四、董事会意见

本次担保对象为公司境外下属公司，董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

上述担保事项，系公司为境外下属公司发行可转换票据行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为下属公司提供担保，有利于可转换票据发行工作的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为5亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.930%，逾期担保累计数量为0；公司对控股子公司提供的担保总额为40亿美元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为148.603%，逾期担保累计数量为0。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会

2018年3月6日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 公告编号：2018-026

天津天海投资发展股份有限公司关于

召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月21日14点00分

召开地点：天津市河东区卫国道126号天津东凯悦酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月21日

至2018年3月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年3月5日经过公司董事会第九届第十次会议审议通过，详情请参阅2018年3月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及上海证券交易所网站的本公司临2018-023至临2018-025号公告。

2、 特别决议议案：第2项议案《关于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案》。

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场投票登记事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

3、 登记时间及地点：于2018年3月20日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；

4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统参与投票。

六、 其他事项

联系人： 胡伟 闫宏刚

联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58087380

地址： 天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室

邮编： 300051

会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2018年3月6日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天海投资发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月21日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。