湖北新洋丰肥业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018－005

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2018年2月27日以书面和电子邮件方式发出，会议于2018年3月6日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事长杨才学先生，副董事长杨华锋先生，董事杨才斌先生、杨小红女士、宋帆先生现场出席了本次会议，董事黄镔先生、孙蔓莉女士、孙琦先生、王佐林先生以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议，会议形成如下决议：

1.审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》

公司监事和独立董事对上述事项发表了明确的意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的公告》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

此项议案需提交2018年第一次临时股东大会审议通过。

2.审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》

公司监事和独立董事对上述事项发表了明确的意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分固定资产折旧年限的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》以及《公司法》的规定及中证中小投资者服务中心有限公司的股东建议函，同意对《公司章程》如下条款做出修改：

原条款为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。

现修改为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。

其他内容不变。

此项议案需提交2018年第一次临时股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018年3月23日（星期五）下午2：30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.公司第七届董事会第二次会议决议；

2.独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2018年3月6日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018－006

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北新洋丰肥业股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2018年2月27日以书面和电子邮件方式发出，会议于2018年3月6日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席王苹女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

1．审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的公告》。

监事会认为：保康堰垭洋丰磷化有限公司所属大杉树磷矿存在地质条件复杂，开采难度较大、矿石资源品位低，按照现有洗选工艺不能满足上市公司正常生产需要等问题；同时根据《保康县磷矿资源整合实施方案》，该矿需与保康堰垭洋丰磷化有限公司所属洞河矿区堰垭矿段进行整合，而洞河矿区堰垭矿段矿产资源赋存隐蔽，成分复杂，开采成本高，因而对该矿区的探明以至开发利用的过程中，同样存在着极大不确定性。为了保护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，同意公司豁免控股股东将保康堰垭洋丰磷化有限公司所属两项矿权注入上市公司的义务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分固定资产折旧年限的公告》。

监事会认为：此次对部分固定资产折旧年限进行调整，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.公司第七届监事会第二次会议决议

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会

2018年3月6日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018-007

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，鉴于目前公司控股股东湖北洋丰集团股份有限公司部分不具备履行承诺事项的条件，特致函公司董事会申请豁免履行部分承诺事项。具体情况如下：

一、承诺背景及内容

2013年12月11日，本公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）文件，公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。截至2014年9月，该次重大资产重组所涉及的资产产权已全部交割过户，所涉及的债权债务已全部转移，公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：2014-006）披露后，尚需办理过户手续的土地和房屋均已完成过户；向交易对方非公开发行的343,794,035股股份已于2014年3月17日完成发行上市。

该次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司，控股股东湖北洋丰股份有限公司（于2015年10月28日更名为湖北洋丰集团股份有限公司，以下简称“洋丰集团”）、洋丰集团实际控制人杨才学在内的45名自然人以及上市公司原大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。前述重组相关方洋丰集团就该次重大资产重组承诺：

“本公司子公司新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力、矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司在12个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。”

二、承诺涉及资产的基本情况

洋丰集团承诺拟注入上市公司的资产为其下属子公司新洋丰矿业所属矿业资产，根据大信会计师事务所大信审字[2013]第11-00219号审计报告，价值为12,977万元。按新洋丰矿业的出资比例，其所属的五项矿权所对应享有的权益额为8,909.32万元。五项矿权具体情况为：雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿金额为5,715.90万元（新洋丰矿业持股100%）；保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿金额为757.47万元（新洋丰矿业持股50%）；保康堰垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段金额为824.21万元（新洋丰矿业持股50%）；保康竹园沟矿业有限公司金额为2,732.05万元（新洋丰矿业持股34%）；宜昌市长益矿产品有限公司金额为2,947.37万元（新洋丰矿业持股50%）。

截至目前，上述五项矿权的具体情况如下：

1．雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿：该矿位于四川省凉山彝族自治州雷波县境内，是新洋丰矿业2009年3月通过招拍挂方式取得，于2014年6月取得四川省国土资源厅颁发的采矿权证，证号：C5100002014066110134351号。该矿矿区面积7.838平方公里，资源储量4,851.4万吨，设计生产规模90万吨/年。该矿权由于位于四川大凉山彝族自治州，基础设施落后，交通非常不便，电力设施无保障。公司自获取采矿权以来，一是加大矿区基础设施建设，目前已修建公路直达矿区，水电等都能够满足生产生活所需；二是根据相关开发设计报告加大生产力度，开拓巷道9000米，争取早日形成生产规模；三是及时进行安全设施设计评审工作，根据设计加大六大系统等安全设施建设，力争早日获取安全生产许可证。根据国家相关规定，矿权必须同时具备采矿许可证和安全生产许可证才能够规模化生产，该矿权目前还处于建设期，不具备规模生产条件。

2．保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿：保康堰垭洋丰磷化有限公司是新洋丰矿业与保康县堰垭矿贸有限责任公司于2005年5月合资成立，双方各出资50%，所属大杉树磷矿位于湖北省襄阳市保康县马桥镇，于2011年8月获得由湖北省国土资源厅颁发的采矿权证，证号：C4200002010116120081839。该矿矿区面积3.0588平方公里，资源储量1,300万吨，设计生产规模30万吨/年。大杉树磷矿于2014年5月获取安全生产许可证。该矿一是矿石资源品位较低，开采价值不高，目前在进行适量矿山建设工作；二是根据《保康县磷矿资源整合实施方案》，此矿山需与洞河矿区堰垭矿段进行整合，洞河矿区堰垭矿段目前还处于探矿权转采矿权阶段。

3. 保康堰垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段：该矿区位于大杉树矿区西部，探矿面积3.99平方公里，查明资源储量1,631.4万吨，取得湖北省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：T42520090803032881。目前该矿已完成详查工作，正在办理探矿权转采矿权的相关工作。

4. 保康竹园沟矿业有限公司：位于湖北省襄阳市保康县马桥镇，由新洋丰矿业与保康县堰垭矿贸有限责任公司共同出资成立，新洋丰矿业出资34%。该矿区面积3.5平方公里，查明资源储量9,050.3万吨，已取得湖北省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：T42120080103000741。该矿于2014年底完成了所有野外地质勘探工作，提交了勘探报告，目前正在积极办理探矿权转采矿权的相关工作。

5. 宜昌市长益矿产品有限公司：位于湖北省宜昌市夷陵区雾渡河镇，于2004年注册登记，注册资本金500万元，新洋丰矿业持股50%。公司所属何家扁磷矿探矿权面积2.43平方公里，查明资源储量1,746.4万吨，已取得湖北省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：T42520090203025878。该矿目前已完成详查全部工作，已具备探矿权转采矿权条件，正在积极办理探矿权转采矿权工作。

三、控股股东申请豁免履行部分承诺事项的相关情况

截至本公告发布之日，洋丰集团始终积极履行相关承诺，但由于矿区本身原因，前述五项矿权均未达到当初承诺注入上市公司的前提条件。其中保康堰垭洋丰磷化有限公司所属大杉树磷矿自取得采矿权证以来存在如下问题：一是地质条件复杂，开采难度较大；二是矿石资源品位低，按照现有洗选工艺不能满足上市公司正常生产需要；三是根据《保康县磷矿资源整合实施方案》，该矿需与保康堰垭洋丰磷化有限公司所属洞河矿区堰垭矿段进行整合，而洞河矿区堰垭矿段矿产资源赋存隐蔽，成分复杂，因而对该矿区的探明以至开发利用的过程中，存在着极大不确定性。所以，即使从探矿权转入到采矿权阶段，采矿成本高，达到开采条件的时间很难预计，且受制于地理位置、资源禀赋、勘查及开采技术等诸多因素影响，潜在风险较大，并极有可能对后续经营形成重大不利影响。

针对上述两处矿区的现实情况，控股股东洋丰集团认为，若将该资产注入上市公司，会伤害上市公司及中小股东权益。为了保护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，洋丰集团申请豁免其将上述保康堰垭洋丰磷化有限公司所属两项矿权注入上市公司的义务。其他承诺注入的资产，控股股东及实际控制人仍将继续秉承“成熟一批、注入一批”的原则，在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，切实履行承诺事宜。

四、相关审议程序

1.董事会审议情况

公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》，关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了本议案的表决。

2.独立董事的独立意见

公司独立董事一致同意《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》，并发表了独立意见：（1）本次豁免公司控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；（2）本次豁免公司控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

3.监事会审议情况

公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》。

4.《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》尚须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东湖北洋丰集团股份有限公司、实际控制人杨才学先生及其他关联股东需回避表决。

五、下一步的解决方案及风险提示

基于将保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿及洞河矿区堰垭矿段矿权注入上市公司确实存在客观的困难，洋丰集团立足于全体股东的利益，特向公司董事会、股东大会申请豁免履行该承诺事项。针对其他承诺注入的资产，控股股东及实际控制人仍将继续履行承诺，在相关资产满足约定条件的情况下，本着合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，逐步推进资产注入事项。同时，公司将继续做好投资者关系管理工作，与投资者不断加强互动沟通，取得广大理性投资者的理解和支持。继续积极探索其他支持上市公司发展的资本运作方式，力求站在更高更长远的角度，推动公司长远健康发展。

公司提醒广大投资者，深圳证券交易所指定的官方网站及信息披露媒体是公司法定信息披露渠道，请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司及洋丰集团将按照相关法律法规要求及时做好信息披露工作，履行信息披露义务。

六、备查文件

1.《公司第七届董事会第二次会议决议》；

2.《公司第七届监事会第二次会议决议》；

3.《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2018年3月6日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018-008

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于调整部分固定资产折旧年限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《企业会计准则》的相关规定及湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“新洋丰”）固定资产的实际使用情况，为了更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》。现将相关情况公告如下：

一、固定资产折旧年限变更情况说明

1.变更原因

根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》相关规定及公司固定资产的实际使用情况，为了更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，也为了使公司会计估计更加符合实际使用情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，拟调整公司及合并报表范围内子公司房屋及建筑物、机器设备、运输设备的折旧年限。

2.固定资产折旧年限变更情况

■

折旧方法和残值率不变，仍采用年限平均法计提折旧。

3.变更执行时间

本次会计估计变更自2018年1月1日起开始执行。

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

根据变更后的折旧年限，经公司财务部门测算，本次会计估计变更将会影响2018年度归属于上市公司股东净利润增加约4000余万元，对2018年度归属于上市公司股东净利润将产生正面影响。

三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

董事会认为：公司对部分固定资产折旧年限进行调整，符合公司实际情况和相关规定，能够更真实、完整地反映公司财务状况和经营成果，使财务会计信息更加客观、真实和公允。部分固定资产折旧年限的调整符合《企业会计准则》等相关规定。

四、独立董事意见

公司对部分固定资产折旧年限进行调整，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次调整部分固定资产折旧年限的事项。

五、监事会意见

本次对部分固定资产折旧年限进行调整，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次的会计估计变更。

六、备查文件

1.《公司第七届董事会第二次会议决议》；

2.《公司第七届监事会第二次会议决议》；

3.《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2018 年3月6日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018－009

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2018年第一次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2018年3月6日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年3月23日（星期五）下午2：30

（2）网络投票时间：2018年3月22日—2018年3月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年3月23日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过互联网投票系统投票时间为：2018年3月22日下午3：00至2018年3月23日下午3：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

6. 会议的股权登记日：2018年3月19日（周一）。

7. 会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2018年3月19日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8. 现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案内容

1.审议《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》

2.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

（二）上述议案已经2018年3月6日召开的公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2018年3月7日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

（三）特别提示：提案一属关联股东回避事项，关联股东湖北洋丰集团股份有限公司、实际控制人杨才学先生及其他关联股东需回避表决；提案二属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2.个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

3.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2018年3月20日上午8：00—11：30，下午2：00—5：30（信函以收到邮戳日为准）。

（三）登记地点及联系方式：

登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。

联 系 人：杜轶学 郑 丽

联系电话：（0724）8706677

传 真： (0724) 8706679

邮政编码：448000

（四）会议费用：

本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

（五）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场，法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所

交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第二次会议决议；

2.公司第七届监事会第二次会议决议。

特此公告

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2018年3月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360902”

2. 投票简称为“洋丰投票”

3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年3月23日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年3 月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年3月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

湖北新洋丰肥业股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并授权其行使全部提案的表决权。若本人（单位）对于有关提案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该提案行使表决权。

■

委托人姓名（或名称）：    

委托人身份证号（或营业执照号）： 

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 2018年 月 日

湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二次会议相关事项的

独立意见

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2018年3月6日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的独立意见

1．本次豁免公司控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；

2．本次豁免公司控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

二、关于调整部分固定资产折旧年限的独立意见

公司对部分固定资产折旧年限进行调整，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司第七届董事会第二次会议对相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，同意本次董事会审议的事项。

独立董事：孙蔓莉 孙 琦 王佐林

2018年3月6日