方大特钢科技股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：2018-022
方大特钢科技股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年3月6日
(二) 股东大会召开的地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长谢飞鸣主持。大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事13人，出席2人，董事钟崇武、黄智华、敖新华、饶东云、谭兆春，独立董事戴新民、黄隽、彭淑媛、王怀世、朱力，职工代表董事李红卫因公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席2人，监事马卓、毛华来、胡斌因公务未能出席本次会议；
3、 董事会秘书刘韬出席本次会议；部分高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《2017年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《2017年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《2017年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《2017年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《2017年度报告及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《独立董事2017年度述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于高层管理人员2017年度奖励薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于预计公司2018年度关联交易事项的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于闲置资金购买券商理财产品的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>激励对象名单的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：《关于调整独立董事津贴标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
关联股东方威先生、江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司已回避表决议案8。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：徐京龙、施峰
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 方大特钢2017年年度股东大会决议；
2、 方大特钢2017年年度股东大会法律意见书；
方大特钢科技股份有限公司
2018年3月7日
方大特钢科技股份有限公司
关于2018年A股限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司” ）依据公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对公司2018年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划” 或“ 激励计划” ）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
公司于2017年12月22日召开第六届董事会第二十九次会议，决议通过《方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于12月23日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、 核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算业有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（2017年6月21日—2017年12月22日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2018年1月4日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，本激励计划内幕信息知情人在2017年6月21日至2017年12月22日不存在买卖公司股票的情形。
三、结论
经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，不存在相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2018年3月7日
北京市中伦律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司2017年年度股东大会
的法律意见书
致：方大特钢科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，对公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行了审查和见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1．本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果等事项进行审查和见证，并发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及议案中所涉及事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2．本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
在此基础上，本所就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1．本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会决定召集。2018年2月7日，公司第六届董事会第三十二次会议通过了召开本次股东大会的决议。2018年2月9日，公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告形式刊登了《方大特钢科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的现场会议时间、网络投票时间、会议地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日、登记办法及参与网络投票的投票程序等内容，并按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2．本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年3月6日（星期二）上午9:00在江西省南昌市青山湖区冶金大道475号公司四楼会议室如期召开，董事长谢飞鸣先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。同时，按照股东大会通知，公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，股东通过网络投票行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。其中通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
综上，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合方大特钢《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1．股东及股东授权代表
本次股东大会的股权登记日为2018年2月27日（星期二）。出席公司本次股东大会会议的股东及股东授权代表81人，代表股份729,209,628股，占公司有表决权股份总数的54.9893%，出席本次会议的股东及股东授权代表均已在公司制作的签名册上签名。经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2．列席会议的人员
除股东或股东授权代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
据此，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的议案
经本所律师审查，本次提交股东大会审议的《2017年度董事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度报告及其摘要》、《独立董事2017年度述职报告》、《关于高层管理人员2017年度奖励薪酬的议案》、《关于预计公司2018年度关联交易事项的议案》、《关于闲置资金购买券商理财产品的议案》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>激励对象名单的议案》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》、以及《关于选举董事的议案》由2018年2月7日召开的公司第六届董事会第三十二次会议提交；《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于调整独立董事津贴标准的议案》由2018年1月17日召开的公司第六届董事会第三十次会议提交；《2017年度监事会工作报告》由2018年2月7日召开的公司第六届监事会第十次会议提交。本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合方大特钢《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供本次股东大会的网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准）。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就会议通知载明的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并将表决结果录入上海证券交易所上市公司信息服务平台系统；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会现场投票和网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会议案4、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15均采用中小投资者单独计票。本次股东大会表决结果具体情况如下：
1. 2017年度董事会工作报告
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成717,093,229股，反对0股，弃权12,116,399股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.3384%。
（2）本议案不涉及中小股东单独计票程序。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
2. 2017年度监事会工作报告
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成716,195,929股，反对897,300股，弃权12,116,399股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.2153%。
（2）本议案不涉及中小股东单独计票程序。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
3. 2017年度财务决算报告
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成717,093,229股，反对0股，弃权12,116,399股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.3384%。
（2）本议案不涉及中小股东单独计票程序。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
4. 2017年度利润分配预案
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成729,209,628股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（2）中小投资者表决结果：赞成16,944,518股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
5. 2017年度报告及其摘要
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成717,093,229股，反对0股，弃权12,116,339股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.3384%。
（2）本议案不涉及中小股东单独计票程序。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
6. 独立董事2017年度述职报告
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成717,092,429股，反对800股，弃权12,116,399股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.3383%。
（2）本议案不涉及中小股东单独计票程序。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
7. 关于高层管理人员2017年度奖励薪酬的议案
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成716,959,029股，反对57,500股，弃权12,193,099股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.32%。
（2）中小投资者表决结果：赞成4,693,919股，反对57,500股，弃权12,193,099股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的27.7016%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
8. 关于预计公司2018年度关联交易事项的议案
（1）本议案涉及的有关联关系的股东3名，系方威先生、江西方大钢铁集团有限公司以及江西汽车板簧有限公司。根据《公司章程》规定，关联股东方威先生、江西方大钢铁集团有限公司以及江西汽车板簧有限公司回避表决，回避表决票数为712,265,110股。
表决结果：赞成4,717,719股，反对33,700股，弃权12,193,099股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的27.8421%。
（2）中小投资者表决结果：赞成4,717,719股，反对33,700股，弃权12,193.099股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的27.8421%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
9. 关于闲置资金购买券商理财产品的议案
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成717,060,129股，反对32,100股，弃权12,117,399股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.3338%。
（2）中小投资者表决结果：赞成4,795,019股，反对32,100股，弃权12,117,399股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的28.2983%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
10. 关于《方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成715,507,829股，反对1,530,600股，弃权12,171,199股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.1210%。
（2）中小投资者表决结果：赞成3,242,719股，反对1,530,600股，弃权12,171,199股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的19.1372%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
11. 关于《方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象名单的议案
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成715,511,929股，反对1,526,500股，弃权12,171,199股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.1215%。
（2）中小投资者表决结果：赞成3,246,819股，反对1,526,500股，弃权12,171,199股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的19.1614%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
12. 关于《方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成715,507,829股，反对1,530,600股，弃权12,171,199股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.1210%。
（2）中小投资者表决结果：赞成3,242,719股，反对1,530,600股，弃权12,171,199股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的19.1372%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
13. 关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成715,512,529股，反对1,525,900股，弃权12,171,199股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.1216%。
（2）中小投资者表决结果：赞成3,247,419股，反对1,525,900股，弃权12,171,199股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的19.1650%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
14. 关于修订《公司章程》部分条款的议案
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成717,059,529股，反对33,700股，弃权12,116,399股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.3337%。
（2）中小投资者表决结果：赞成4,794,419股，反对33,700股，弃权12,116,399股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的28.2948%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
15. 关于调整独立董事津贴标准的议案
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：赞成716,987,329股，反对102,900股，弃权12,119,399股，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98,3238%。
（2）中小投资者表决结果：赞成4,722,219股，反对102,900股，弃权12,119,399股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的27.8687%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
16. 关于选举董事的议案
（1）本议案不涉及有关联关系的股东的回避表决。
表决结果：累计得票数716,563,373股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.2657%。
（2）本议案不涉及中小股东单独计票程序。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：徐京龙
经办律师：施 峰
2018年3月6日
