民盛金科控股股份有限公司关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-032
民盛金科控股股份有限公司关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所发来的《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第146号，以下简称“问询函”），要求公司对《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-015）、详式权益变动报告等文件涉及的相关事项进行自查并作出回复说明。公司收到《问询函》后，董事会高度重视，立即就《问询函》的相关问题与相关股东、独立财务顾问等进行沟通协调，现作出回复公告如下：
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《民盛金科控股股份有限公司详式权益变动报告书》一致。）
问题1、请详细说明民众创新本次股权转让的具体原因，是否符合法律法规的规定，是否违反股份锁定等相关承诺。
回复：
一、民众创新本次股权转让的具体原因
因看好民盛金科未来的发展，并寻求投资的财务增值，2016年1月20日，民众创新分别受让戚建萍持有的民盛金科22,222,222股股份和戚建华持有的民盛金科18,532,148股股份。受让完成后，民众创新合计持有民盛金科40,754,370股股份。后民盛金科于2017年6月12日实施了2016年年度权益分派（以民盛金科届时总股本219,583,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股），民众创新持有民盛金科的股份数量变为69,282,428股。
根据民众创新出具的《声明》，其本次转让股权的原因包括：1、民众创新已
持有民盛金科股票2年，所持股票价值较原始投资额已有一定的增值，通过本次转让可实现投资收益；2、自身的资产配置安排和财务调整的需求。
二、民众创新本次股权转让符合相关法律法规
（一）民众创新已持有民盛金科股票满2年，民众创新及其一致行动人张永东在签署简式权益变动报告书之日前6个月内，没有买卖民盛金科股票的行为。故本次股份转让符合《证券法》第四十七条第一款之规定。
（二）2018年1月31日，民众创新和云驱科技签订《股份转让协议》；2018年2月2日，民众创新将前述事项告知了民盛金科，并履行了信息披露义务；二者间隔时间未超过三日，故本次转让符合《证券法》第八十六条第二款和《收购管理办法》第十四条之规定。
（三）民众创新及其一致行动人张永东在签署简式权益变动报告书之日前 6 个月内，没有买卖民盛金科股票的行为。民众创新及其一致行动人张永东出具了如下《声明》 ：
“本企业阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业为民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”）的股东，本企业及其一致行动人张永东在签署本次股份转让之简式权益变动报告书之日前六个月内，没有买卖民盛金科股票的行为；并且在报告书公告后二日内，没有再行买卖民盛金科的股票。”
故民众创新本次股权转让行为符合《证券法》第四十七条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条之规定。
（四）民众创新及其一致行动人张永东在签署的简式权益变动报告书中已披露了投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；故本次转让符合《证券法》第八十七条和《收购管理办法》第十六条之规定。
（五）本次转让的股票数量占民盛金科总股本的10.77%，超过5%；转让价格为32.43元/股，与协议签署日前一交易日收盘价一致，故本次转让符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条第一款和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条之规定。
（六）经核查民盛金科及民众创新出具的《声明》，并检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网站，二者不存在以下情形：
“（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。”
故本次转让符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条之规定。
三、民众创新股权转让不违反股份锁定等相关承诺
根据民众创新出具的《声明》及2016年1月20日披露的《简式权益变动公告（二）》，民众创新自受让民盛金科股票以来，未曾做出过任何股份锁定承诺，也不存在依法应当限售的情形，所持民盛金科股票均为无限售条件流通股。因此，本次股份转让不违反股份锁定等相关承诺。
问题2、根据公司于2017年6月19日、6月22日披露的《关于权益变动的提示性公告》，景华与俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫刚、王海波、王伟、刘水平分别签署了《民盛金科一致行动人协议》，并由景华作为一致行动关系的授权代表、决定方，前次权益变动后，景华及其一致行动人合计持有公司股份51,571,504股，占公司总股本13.815%。请补充披露景华及其一致行动人本次进行表决权委托的具体原因，景华及其一致行动人与云驱科技、霍东及其关联人/一致行动人之间是否具有资金或其他往来，本次委托表决权行为实质是否构成股权转让。请独立财务顾问和律师核实并发表意见。
回复：
一、景华及其一致行动人本次进行表决权委托的具体原因
景华及其一致行动人在与云驱科技及其实际控制人霍东先生接触并了解后，认为霍东具备很强的经济实力和丰富的企业管理经验，对霍东先生未来成为民盛金科实际控制人对上市公司带来积极变化充满信心，故景华及其一致行动人将其持有上市公司股份对应的表决权委托给云驱科技行使。
二、景华及其一致行动人与云驱科技、霍东及其关联人/一致行动人之间资金或其他往来
通过对景华及霍东进行的访谈，并核查景华与云驱科技及霍东出具的《声明》，除景华及其一致行动人与云驱科技于2018年1月31日签署的《表决权委托协议》外，景华及其一致行动人与云驱科技、霍东及其关联人/一致行动人之间不存在资金或其他往来。
三、本次委托表决权行为实质不构成股权转让
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。
根据《表决权委托协议》，本次表决权委托中，景华及其一致行动人仅将授权股份相应的股东大会召集、召开权、出席权、表决权等委托云驱科技行使，处分权和分红权、剩余财产分配权等收益权没有发生任何变化，也未涉及授权股份的过户登记及相应对价支付等股份转让基本事项。因此，景华及其一致行动人仍为委托表决股份的所有权人。
经核查，财务顾问及律师认为，除于2018年1月31日景华及其一致行动人与云驱科技签署的《表决权委托协议》外，景华及其一致行动人与云驱科技、霍东及其关联人/一致行动人之间不存在资金或其他往来；景华及其一致行动人仅将表决权委托给云驱科技，仍享有所持股份的处分权、分红权、剩余财产分配权等权利，故本次委托表决权行为实质不构成股份转让。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所〈关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函〉相关问题的核查意见》以及《北京大成（上海）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于民盛金科控股股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。
问题3、和柚技术作为持有公司28.35%股份的原控股股东，与其实际控制人郝江波共同出具承诺放弃实际控制权。请补充披露和柚技术及郝江波放弃对民盛金科实际控制权的具体原因、目的和合理性。同时结合该项承诺的约束力，具体说明若后续和柚技术及郝江波与云驱科技及霍东产生分歧，交易各方及公司将采取何种具体措施保障公司控制权的稳定性和公司治理的有效性并充分提示相关风险。
回复：
一、和柚技术及郝江波放弃对民盛金科实际控制权的具体原因、目的和合理性。
霍东先生控制的正东致远拥有专业的管理及投资团队，团队中多人拥有知名律所、券商、私募基金公司、大型国企和上市公司的从业经验。
和柚技术及郝江波在与云驱科技及其实际控制人霍东先生接触并了解后，认为霍东具备较强的经济实力，丰富的企业管理经验，其团队与上市公司在公司治理、业务拓展以及战略规划等方面能够有效互补，形成明显的协同效应，具备良好的合作发展前景，对上市公司未来发展具有积极作用。同时，云驱科技愿就和柚技术同上市公司关于广东合利金融科技服务有限公司业绩补偿的事宜承担差额补足义务，且承担不可撤销的连带责任。因此和柚技术及郝江波决定放弃对民盛金科的实际控制权，由云驱科技及其实际控制人霍东控制和管理上市公司，争取改善上市公司的经营业绩，并为广大股东带来更为丰厚的回报。
和柚技术及郝江波取得民盛金科的控制权已满两年，虽积极采取措施来改善上市公司的业务和业绩，但实际效果未达预期。因此，在未减少自身实际持有的民盛金科股票数量情形下，通过出具并履行《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的方式来引进新的具备资金实力和团队实力的实际控制人，符合和柚技术及郝江波的利益，具有合理性。
二、结合该项承诺的约束力，具体说明若后续和柚技术及郝江波与云驱科技及霍东产生分歧，交易各方及公司将采取何种具体措施保障公司控制权的稳定性和公司治理的有效性并充分提示相关风险。
（一）和柚技术及郝江波认为霍东具有丰富的管理经验，其成为民盛金科实际控制人会对上市公司未来发展带来积极作用。因此，双方未来发生分歧的可能性较小。
（二）在霍东先生为民盛金科实际控制人的期间，其控制权具有稳定性，并且控制地位不受交易双方因意见分歧产生的不利影响。
首先，和柚技术及郝江波出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：
“鉴于内蒙古正东云驱科技有限公司（“云驱科技”）及其一致行动人于2018年1月拟通过受让股权及受托表决权的方式取得民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”）的控制权（以下简称“本次权益变动”）。本人/本公司作出如下承诺：
本人/本公司充分知悉并认可云驱科技及其一致行动人本次通过受让股权及受托取得表决权等股东权利方式取得民盛金科控制权的行为，充分认可霍东先生据此取得的民盛金科实际控制人地位。本次权益变动完成后，本人/本公司不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求民盛金科实际控制人地位。
在霍东先生为民盛金科实际控制人期间，本人/本公司将不通过任何方式直接或间接增持民盛金科的股票（民盛金科发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在民盛金科中的表决权比例；如违反上述承诺，则本人/本公司自愿将在本次权益变动完成后所获股份和表决权基础上所增加持有的民盛金科股票和/或扩大表决权对应同等数量的民盛金科股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人/本公司自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本人/本公司一致行动人及关联人之外的其他股东。
在霍东先生为民盛金科实际控制人期间，若本人/本公司通过协议转让或大宗交易的方式转让所持有的民盛金科股份，本人/本公司将要求受让方遵守上述承诺，若受让方拒绝接受上述承诺，本人/本公司将不得转让所持有的民盛金科股份。
本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人/本公司保证将赔偿霍东先生因此而遭受或产生的任何损失。”
上述承诺函系和柚技术和郝江波真实意思表示，具有对其较强的约束力。在霍东先生为民盛金科实际控制人的期间，和柚技术及郝江波不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求民盛金科实际控制人地位。
其次，在霍东先生为民盛金科实际控制人的期间，和柚技术及郝江波亦不会通过任何方式直接或间接增持民盛金科的股票（民盛金科发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在民盛金科中的表决权比例。而未来在合适情况下，云驱科技及其一致行动人可能通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司股份，维护霍东的实际控制人地位。
最后，上市公司第三届董事会任期已于2018年2月9日届满，但鉴于公司控制权将可能发生变更，第四届董事会候选人、第四届监事会候选人的提名工作尚未进行。为确保相关工作的连续性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期，公司董事会各专门委员会和高级管理人员等的任期也将相应顺延。本次权益变动完成后，云驱科技将在民盛金科第三届董事会任期终止后按照《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定促成董事、监事的改选。根据和柚技术及郝江波出具的《声明》，届时和柚技术及郝江波将不再提名新董事。上市公司将在新董事会领导下开展工作，因此，即便双方产生分歧，亦不会影响到新董事会依法决策，更不会影响公司高管团队的日常经营管理。上市公司将在新董事会领导下，依法持续稳定经营。
（三）本次权益变动前，上市公司已经建立、健全了股东大会、董事会和监事会等公司组织机构，并依据《公司法》等相关中国法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等内部制度，上市公司治理机制持续有效。本次权益变动后，霍东作为上市公司的实际控制人，将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，按照相关法律法规和民盛金科《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会和管理层的换届工作，继续保障公司治理的有效性。
未来如因双方发生分歧，双方将在友好协商的基础上，从维护中小股东的利益出发，积极协商争取达成一致意见。若不能达成一致意见，双方会以股东权益保护为出发点，充分听取独立董事和中小股东的意见，在把民盛金科做大做强的共同目标下，妥善解决分歧。
（四）风险提示
本次权益变动完成后，云驱科技及其一致行动人持有上市公司29.90%的股份，和柚技术持有上市公司28.35%的股份，持股比例较为接近，鉴于和柚技术已经出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，以及云驱科技及其一致行动人在合适情况下可能通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司股份，但是如果短期内和柚技术违背承诺，并且其与公司实际控制人霍东就公司重大事项发生分歧，将会对公司重大事项的决策产生一定的不利影响。
问题4、和柚技术曾于2017年4月出具对前次收购标的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“合利金融”）的业绩补偿承诺。请说明实际控制权变更事项是否对和柚技术的补偿承诺履约义务的完成情况造成影响。
回复：
2018年2月8日，民盛金科、和柚技术、云驱科技三方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，根据该协议约定，利润承诺期内合利金融实际实现净利润数与承诺净利润数的差额应由和柚技术优先承担业绩补偿责任，若和柚技术不能足额向民盛金科承担业绩补偿责任，云驱科技和霍东应就尚未补偿金额承担差额补足责任，差额金额由云驱科技、霍东、和柚技术协商确定。但无论如何，云驱科技和霍东为和柚技术按照相关协议向民盛金科承担的业绩补偿责任不可撤销的承担连带责任。
协议具体内容如下（协议中甲方指代“民盛金科控股股份有限公司”，乙方指代“和柚技术集团有限公司”，丙方指代“内蒙古正东云驱科技有限公司和霍东”）：
“1、业绩承诺数额及原则
1.1 各方同意，乙方应按照相关法律、法规规定对目标公司本次交易实施完毕后连续两个会计年度的净利润作出承诺，并就利润承诺期内目标公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经各方协商，乙方承诺目标公司2017 年度及2018年度预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元。
1.2 各方一致同意，若目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到前次协议第1.1条约定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分依据前次协议第3条、第4条的规定向甲方承担补偿责任。
1.3 各方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
1.4 本协议第3条约定的业绩补偿和第4条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
2、实际实现净利润与预测净利润差额的确定
2.1 本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定乙方承诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
2.2 根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如乙方负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在甲方当年年度报告披露后的30日内，以现金方式全额一次性补偿甲方。
3、业绩补偿
3.1 目标公司 2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行现金补偿。 乙方当期应补偿的金额的计算公式为： 乙方当期应补偿的金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润–截至当期期末累计已补偿金额。 在上述公式运用中，“截至当期期末”指从 2017 年度起算、截至当期期末的期间。
3.2 根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如乙方负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在甲方当年年度报告披露后的30日内，以现金方式全额一次性补偿甲方。
4、减值测试补偿
4.1 于目标公司2017年度、2018年度，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期当期年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额〉 根据第3.1条确定的已补偿总金额，则由乙方向甲方另行补偿，另行补偿的计算 公式为：当期减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
5、连带补偿安排
如乙方不能按照相关协议足额向甲方承担业绩补偿责任，丙方应就尚未补偿金额承担差额（差额等于应向甲方承担的补偿金额-乙方承担的补偿金额）补足责任，差额金额由丙方、乙方协商确定。但无论如何，丙方为乙方按照相关协议向甲方承担业绩补偿责任不可撤销的承担连带责任。
6、不可抗力
各方同意，如因不可抗力因素导致目标公司利润承诺期内实际实现利净润数 低于承诺净利润数的，经各方协商一致，并经甲方内部决策程序审议通过，可以 书面形式对补偿金额予以调整。如不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经 营陷入停顿或市场环境严重恶化的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情 况，由各方协商一致，并经甲方内部决策程序审议通过，决定是否解除本协议， 或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为等。
7、违约责任
7.1若乙方和丙方未能按照本协议约定向甲方及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，甲方有权要求乙方或丙方每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之一向甲方支付违约金。
7.2除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方被视作违反本协议，需赔偿守约方因此而遭受的损失。”
问题5、根据《详式权益变动报告书》，云驱科技收购资金来源于自有资金及自筹资金。请全面披露云驱科技本次收购的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。如果收购资金包含直接或间接来源于借贷的，请结合霍东的资金实力进一步说明云驱科技是否具有履约能力、是否存在履约风险，同时详细说明收购完成后是否存在能导致上市公司控制权不稳定的风险并进行充分的风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2018年1月31日，云驱科技与民众创新签署了《股份转让协议》，云驱科技受让民众创新持有的民盛金科合计10.77%股权，需支付股份转让价款共计1,303,467,097.50元。
本次受让民盛金科股份的资金来源均为云驱科技的自有资金。霍东对正东致远进行投资入股，正东致远使用入资款对云驱科技进行实缴出资，云驱科技使用实缴注册资金支付股份转让款。
截至本问询函回复出具日，正东致远的验资情况如下：
（1）2017年12月18日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“双斗验字【2017】第G10201号”验资报告。经审验，截至2017年12月18日止，正东致远已经收到股东霍东首次缴纳的注册资本（实收资本）人民币25,250.00万元整，全部为货币出资。
（2）2018年1月18日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“双斗验字【2018】第G178号”验资报告。经审验，截至2018年1月18日止，正东致远已经收到股东霍东缴纳的第2期出资，即实收资本50万元整，全部为货币出资。
（3）2018年1月19日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“双斗验字【2018】第G2935号”验资报告。经审验，截至2018年1月19日止，正东致远已经收到股东霍东缴纳的第3期出资，即实收资本25,250.00万元整，全部为货币出资。
（4）2018年2月7日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“中靖诚验字【2018】第A-1007号”验资报告。经审验，截至2018年2月7日止，正东致远已经收到股东霍东货币缴纳的注册资本（实收资本），合计47,000万元整。
（5）2018年2月9日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“中靖诚验字【2018】第A-1026号”验资报告。经审验，截至2018年2月9日止，正东致远已经收到股东霍东货币缴纳的注册资本（实收资本），合计52,300万元整。
截至本问询函回复出具日，云驱科技的验资情况如下：
（1）2018年2月7日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“中靖诚审验字【2018】第A-1008号”验资报告。经审验，截至2018年2月7日止，云驱科技已经收到股东正东致远首次缴纳的注册资本（实收资本），合计47,020万元整。
（2）2018年2月9日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“中靖诚审验字【2018】第A-1027号”验资报告。经审验，截至2018年2月9日止，云驱科技已经收到股东正东致远第二期缴纳的注册资本（实收资本），合计63,000万元整。截至2018年2月9日止，云驱科技股东累计实缴注册资本为人民币110,020万元整。
截至本问询函回复出具日，正东致远及云驱科技的历次验资情况汇总如下：
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综上，截至本问询函回复出具日，正东致远的实缴注册资本为149,850万元，云驱科技的实缴注册资本为110,020万元。霍东先生将通过正东致远继续对云驱科技进行实缴出资，云驱科技将使用实缴注册资金支付股份转让款。
霍东自身具有一定的资金实力收购民盛金科股票。其母亲霍秀珍女士家族早年在宁夏、内蒙古等地长期从事能源开发、加工等业务，具有较高的市场知名度。其岳母张淑艳女士长期参与国内大中型房地产开发项目，目前控股某大型房地产开发公司，此外还投资了境内多家公司，同样具备一定的资金实力。霍秀珍女士与张淑艳女士均有足够的资金实力为霍东先生本次收购民盛金科股票提供无偿还期限、无利息、无担保的贷款。
综上，本次收购资金全部来源于云驱科技的自有资金，不存在来源于经营活动所获资金或银行贷款的情况，亦不存在直接或间接来源于对外借贷的情况。
财务顾问经核查认为，本次受让民盛金科股权的资金全部来源于云驱科技的自有资金。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所〈关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函〉相关问题的核查意见》。
问题6、鉴于直接收购方云驱科技成立于2018年1月，尚未开展实际经营活动，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第十八条的要求，补充披露其控股股东正东致远或实际控制人霍东所从事的业务及最近3年的财务状况；同时根据第四十条第三款的要求，提供控股股东正东致远最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。
回复：
正东致远于2017年9月成立，为控股型公司。目前正东致远除持有云驱科技和仁东科技100%的股权外，不持有其他公司的股权，霍东先生除控股正东致远外，不控股其他企业。霍东先生对正东致远的出资款计划全部来自于其个人及家庭积累，具体如下：
（1）本次收购资金有83,350万元计划来源于霍东个人及家庭自有资金。霍东拟通过正东致远对云驱科技出资83,350万元，目前已出资63,020万元，霍东先生将继续使用个人及家庭自有资金通过正东致远对云驱科技进行出资。这部分资金非外部借贷资金，来源于霍东及家庭的多年积累所得，该笔资金为本次收购款的主要资金来源。
（2）本次收购资金有47,000万元计划来源于霍东的家庭积累。该部分家庭积累系霍东向岳母张淑艳女士的借款，该部分借款金额为47,000万元，未约定还款期限和利息，未提供担保。
正东致远的出资资金来源汇总情况如下：
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2018年2月9日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字（2018）第010105号审计报告，审计意见如下：
“我们审计了正东致远（天津）实业有限公司（以下简称“正东致远公司”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正东致远公司2017年12月31日合并及母公司的财务状况以及2017年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
根据中兴华审字（2018）第010105号审计报告，正东致远最近一个会计年度的财务会计报告如下：
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财务报表附注：
一、 公司基本情况
（一） 公司注册地、组织形式和总部地址
正东致远（天津）实业有限公司（以下简称本公司或公司）成立于2017年9月29日，是由自然人霍东、方氧源共同投资设立的有限责任公司，公司统一社会信用代码证号为91120222MA05WR851U，公司住所为天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区），公司法定代表人为霍东，注册资本为人民币150,000.00万元。其中：霍东认缴出资149,850.00万元人民币，占注册资本的比例为99.90%；方氧源认缴出资150.00万元人民币，占注册资本的比例为0.10%。
截至2017年12月31日止，本公司注册资本150,000.00万元，实收资本25,250.00万元，各投资方投资比例如下：
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（二） 公司的业务性质和主要经营活动
电力设备制造、销售，房地产开发，技术推广服务，商务信息咨询，企业管理咨询，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布与修订的41项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果、现金流量等有关信息。
（三）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（四）记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，本公司在编制财务报表时对这些子公司的外币财务报表进行了折算。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
（六）合并财务报表
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（八）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（九）外币业务和外币报表折算
1、外币交易折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（十）金融工具
本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融、资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（十一）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款、预付款项。
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
信用风险特征组合的确定依据：
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法：
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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
本公司对单项金额虽不重大但个别信用风险特征明显不同的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据证明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附加追索权方式转让应收款项的，按交易价款扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（十二）长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据
(1) 长期股权投资的分类
长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
(2) 长期股权投资类别的判断依据
①确定对被投资单位控制的依据详见本附注二、（六）；
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
③确定被投资单位是否为合营企业的依据：
本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注二、（七）。
2、长期股权投资初始成本的确定
(1) 企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
(2) 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（十三）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
本公司及子公司各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、固定资产的处置
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十四）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
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每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
(下转72版)
