云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-017号
云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知及材料于2018年3月4日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年3月6日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-018号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年3月22日召开公司2018年第二次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-020号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见。
四、会议决定将《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年3月7日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2018-018号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会对公司
向控股股东申请担保额度及建立互保关系
进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并范围内的下属公司）与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过300亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。
2、截至目前，公司为省城投集团提供担保余额为12.9亿元，省城投集团为公司提供担保余额约为319.20亿元。
3、公司不存在逾期担保情形。
4、本次授权尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司及省城投集团业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过300亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。现提请股东大会做如下授权：
1、在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额（截至2017年12月31日）范围内，公司可循环办理担保事宜；
2、在公司实际为省城投集团提供担保时，担保金额累计不超过省城投集团实际向公司提供担保金额的50%；
3、具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；
4、在上述互保额度内，提请公司股东大会授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
5、超出上述担保额度范围的担保事宜另行提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：许雷
成立日期：2005年4月28日
注册资本：414,211.44万元
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
截至目前，省城投集团持有公司34.87%的股权，系公司控股股东。
三、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，本次交易尚需提交股东大会以特别决议通过，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与省城投集团业务发展需要而发生的，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与省城投集团产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为65.84亿元。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为319.20亿元，公司为省城投集团提供担保余额为12.9亿元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额约为156.71亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的338.52%；公司对控股子公司提供担保余额约为96.57亿元，占公司最近一期经审计净资产的208.60%；公司为省城投集团提供担保余额为12.9亿元，省城投集团为公司提供担保的余额约为319.20亿元。公司不存在逾期担保情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十二次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年3月7日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-019号
云南城投置业股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第二十二次会议通知及材料于2018年3月4日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年3月6日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2018年3月7日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-020号
云南城投置业股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月22日
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本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月22日14点
召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月22日
至2018年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2018-017号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》、临2018-018号《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。
2、 特别决议议案：议案1。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案1。
应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司、云南融智资本管理有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、
会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年3月16日16：00）。
2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
3、登记时间：2018年3月16日9:30—11:30 14:30—16:00
4、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼
云南城投置业股份有限公司董事会办公室
六、
其他事项
1、联系方式
联 系 人： 卢育红 土倩
通讯地址：昆明市民航路869号融城金阶广场A座2718室
邮政编码： 650200
联系电话： 0871-67199767
传 真： 0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年3月7日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月22日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
