浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-009

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2018年3月6日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年3月3日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事6名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要）

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，并吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，调动管理者和员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规的有关规定，公司董事会审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要），并同意将该事项提交公司股东大会审议，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。董事孙科、郑化先和周承国因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规的有关规定，公司董事会审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。董事孙科、郑化先和周承国因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理本次股票激励计划相关事宜，授权范围包括但不限于以下事项：

1、确定限制性股票激励计划的授予日；

2、在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

3、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、决定激励对象是否可以解除限售；

6、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

8、决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9、对公司限制性股票激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；

10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

11、限制性股票激励计划授予权益登记完成后，对公司章程的有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记等相关事宜；

12、实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权的期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。董事孙科、郑化先和周承国因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议并通过《关于计划召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2018年3月30日召开公司2018年第二次临时股东大会。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2018年3月7日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-010

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2018年3月6日在公司会议室召开，会议通知于2018年3月3日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由监事会主席徐子贵先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要）

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规的有关规定，公司监事会审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要），并同意将该事项提交公司股东大会审议。

公司监事会认为，公司本次股权激励计划系基于公司首次公开发行股票并上市后的实际经营情况作出的，有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，调动管理者和员工的积极性，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的拟订及审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，其内容不存在违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规的有关规定，公司监事会审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

公司监事会认为，《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制订符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规的有关规定，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

2018年3月7日

证券代码：603896证券简称：寿仙谷公告编号：2018-011

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2018年限制性股票激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行的寿仙谷人民币A股普通股股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为419.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,980万股的3%。其中首次授予限制性股票384.46万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.75%；预留34.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的8.33%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2017年05月10日

注册地址：浙江省金华市武义县壶山街道商城路10号

注册资本：人民币13,980万元

法定代表人：李明焱

主营业务：从事灵芝、铁皮石斛等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售。

（二）治理结构

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；公司高级管理人员共有7人。

（三）最近三年业绩情况

单位：万元币种：人民币

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二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为419.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,980万股的3%。其中首次授予限制性股票384.46万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.75%；预留34.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的8.33%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计226人，截至2017年12月31日，激励对象占公司全部职工人数的比例为27.00%

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股24.14元

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股24.14元。

2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股22.48元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

七、限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C两个等级。

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个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”或“B”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部或者部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C”则不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

随着医改的持续推进，特别是“两票制”、区域控费、仿制药一致性评价等政策带来行业洗牌和变革，产业升级和创新逐步成为行业发展方向。中医药行业作为医药行业的子行业，其发展受国家实施中药现代化等因素拉动，取得了快速的发展。根据国家药监局网站披露信息，截至2016年12月底，从事中药饮片加工的药品生产企业为2,072家，数量众多，行业集中度较低，企业间竞争日趋激烈。从企业规模来看，我国中药饮片生产企业普遍规模偏小，行业内企业呈金字塔分布，小型企业占绝大多数。近年来，政府强制要求中药饮片生产企业进行GMP认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组，部分规模小、竞争力较弱、管理不规范的生产企业将逐步被市场所淘汰。随着行业的不断发展和优势企业竞争力的提升，中药饮片行业集中度也将逐步提高。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟实施2018年限制性股票激励计划，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核目标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

公司2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,019.94万元，根据本激励计划业绩指标的设定，公司2018年-2020年净利润较2016年增长将分别不低于30%、45%、60%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股寿仙谷股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

2、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。

6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

7、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。

8、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

9、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则按授予价格向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，公司将按授予价格向激励对象回购并注销其尚未解除限售的限制性股票，并且返还其已解除限售的限制性股票收益。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，爱国守法、遵守规章、勤勉尽责、恪守职业道德，不说不做有损公司的言行，敬业高效，完成目标任务，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权益所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、本激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

（三）公司发生异动的处理程序

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理程序

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象离职

（1）激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起5年内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象退休

激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自该情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票419.40万股，其中首次授予384.46万股按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为9,265.49万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2018年3月授予，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2018年3月7日

证券代码：603896证券简称：寿仙谷公告编号：2018-012

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年3月30日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式

本次股东大会所采用表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月30日14点00分

召开地点：浙江省金华市武义县黄龙三路12号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月30日

至2018年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

张德荣独立董事作为征集人，就本次股东大会所审议事项向公司全体股东征集投票权。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于独立董事公开征集投票权的公告》）

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

有关公司董事会、监事会审议上述议案的情况，请参阅公司同日披露的《寿仙谷第二届董事会第十一次会议决议公告》和《寿仙谷第二届监事会第十次会议决议公告》。有关本次股东大会的详细资料公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊载。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、

涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：本次限制性股票激励计划激励对象及其关联人（如持有公司股票）。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、

会议登记方法

(一)符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书(见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。

(二)上述登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。

(三)拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2018年3月29日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件2）通过邮寄或传真方式送达公司，信函或传真以寄达公司的时间为准。

(四)现场会议登记时间为2018年3月30日12:00－14:00，14:00以后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

(五)现场会议登记地点为浙江省金华市武义县黄龙三路12号公司会议室。

六、

其他事项

(一)会议联系方式

联系人员：刘国芳、翁华强

联系地址：浙江省金华市武义县黄龙三路12号（邮编：321200）

电话：0579-87622285

传真：0579-87621769

电子邮箱：sxg@sxgoo.com

(二)本次股东大会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2018年3月7日

附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书

附件2：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年第二次临时股东大会回执函

附件1：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

浙江寿仙谷医药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月30日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：       受托人签名：

委托人身份证件号：         受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2018年第二次临时股东大会回执函

■