河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份
有限公司49%股权的公告
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-014
河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份
有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
( 公司已与交易各方签署股权转让意向书。
( 投资标的名称：河南蓝信科技股份有限公司（以下简称“蓝信科技”）。
( 投资金额：本次交易价格不超过882,000,024.83元。
( 风险提示：本次交易事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，交易对方SFML、南车华盛需要履行内部审核手续，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）2018年3月7日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）与交易各方签署了股权转让《意向书》，拟以现金方式收购蓝信科技股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited（以下简称“SFML”）、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“南车华盛”）及张华女士分别持有蓝信科技3.04%、26.17%、11.51%、8.28%的股权。本次交易公司合计受让上述4名股东持有蓝信科技不超过49.00%的股权。本次交易对价参考国内同行业上市公司并购科技型公司的估值水平，经交易各方协商确定为不超过人民币882,000,024.83元。
（二）2018年3月7日，公司第三届董事会第二次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易对方均为独立第三方，不涉及关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）赵建州
赵建州先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，大专学历，为蓝信科技实际创始人之一，持有蓝信科技46.04%的股权。
（二）SFML
注册编号：1562148
注册地址及主要生产经营地：Unit 806, 8/F, Tower II, Cheung Sha Wan Plaza, 833 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong
法定股本：HKD10,000
成立日期：2011年2月18日
SFML主营业务为对外投资。SFML持有蓝信科技26.17%的股权。SFML的股权结构如下图所示：
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（1）BGGL
BGGL系于2011年3月24日根据英属维京群岛法律设立的一家有限公司，截至目前，LSL为BGGL的唯一股东。
（2）LSL
LSL系于2011年1月4日根据开曼群岛法律设立的一家有限公司。截至目前，普凯投资为LSL的唯一股东。
（3）普凯投资
普凯投资为一家于2009年1月9日在开曼群岛注册成立的合伙制美元基金，其普通合伙人及实际管理人为Prax GP。
截止2017年12月31日，SFML资产总额为6,325.37万美元，资产净额为4,705.51万美元，营业收入为859.10万美元，净利润为858.59万美元，以上数据未经审计。
（三）张华
张华女士，中国国籍，无境外永久居留权，2014年12月至今任蓝信科技董事，持有蓝信科技11.51%的股权。
（四）南车华盛
统一社会信用代码：91110114055581404B
类型：有限合伙企业
经营场所：北京市昌平区科技园区创新路7号2019室
执行事务合伙人：北京南车创业投资有限公司（委派赵蔚为执行事务合伙人代表）
成立日期：2012年10月24日
合伙期限：2012年10月24日至2021年10月23日
持股情况：南车华盛持有蓝信科技8.28%的股权
经营范围：创业投资与资产管理；创业投资咨询；企业管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，南车华盛资产总额为31,549万元，资产净额为31,479万元，营业收入为0万元，净利润为-101万元，以上数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：蓝信科技49%股权
2、标的公司简要介绍
河南蓝信科技股份有限公司成立于2006年2月22日，位于郑州市高新区翠竹街6号，企业法定代表人为赵建州，企业类型为股份有限公司，注册资本65,217,390元，经营范围为计算机软、硬件电子产品研制开发、生产、销售以及相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
（1）业务情况
蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要包括：安装及维护，主要包括：列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统(TJDX)等相关产品的研发、集成、销售与技术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。
（2）蓝信科技现有股东情况
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3、标的公司最近一年一期的财务情况（经审计）
单位：元
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4、交易标的估值
本次交易对价参考国内同行业上市公司并购科技型公司的估值水平，经交易各方协商确定为人民币882,000,024.83元。
四、收购意向协议的主要内容
1、交易各方
甲方：河南思维自动化设备股份有限公司
乙方：赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）及张华女士
2、标的资产：乙方合计持有的蓝信科技49%股权
3、交易价格：蓝信科技49%股权的交易价格为人民币882,000,024.83元
4、定金：甲方同意在本意向书签订之日起5个工作日内向各乙方指定账户支付定金合计人民币176,400,004.97元，各乙方按照在拟议交易下将出售的股权比例获得定金。
5、排他期：乙方同意自本意向书签订之日起10个工作日内（以下简称“排他期”）不再接洽其他潜在投资者，不与任何第三方直接或间接就处分目标公司股份事宜进行任何商讨或达成任何协议，并中止与已有的潜在投资者（如有）关于处置目标公司股份的商谈。
6、终止：正式股份转让协议签署后将取代本意向书。自本意向书签订之日起至排他期届满，如各方仍未能就拟议交易达成一致并签订正式股份转让协议，除各方另有约定外，本意向书应于排他期届满次日即告终止。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
蓝信科技从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要产品包括DMS、EOAS、TDIS、TJDX等动车、高铁在线监测产品，还包括应答器、应答器报文传输（BTM）等高铁列控配套产品。蓝信科技的主要产品覆盖全部动车组和高铁列车，应用动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。本次交易后，一方面可以增强公司现有业务产生协同效应，另一方面有助于公司业务向高铁、铁路大数据等领域延伸，形成新的利润增长点。
（二）对公司的影响
本次交易有利于公司列控业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方行车安全监测、铁路大数据等业务协同，并对公司财务状况和业绩产生积极影响，有利于提高公司的盈利能力，实现公司规模和利润水平的提升，增强公司持续发展的能力。
六、风险提示
（一）审批风险
本次交易事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，交易对方SFML、南车华盛需要履行内部审核手续，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）市场风险
在我国列控动态监测系统领域，目前从事动车组列控设备动态监测系统研发、集成、产业化和技术支持的厂商中，交易标的蓝信科技处于主导地位，但蓝信科技在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在需提升的空间，如果未来蓝信科技不能在新产品、技术方面有所突破，存在潜竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，蓝信科技可能面临市场竞争加剧的风险。
（三）人员流失风险
核心人员及管理团队是科技型公司的核心竞争力之一，也是蓝信科技保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心人员和管理人员稳定是蓝信科技未来持续发展的重要因素。蓝信科技的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对蓝信科技未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
（四） 协同不足的风险
参股投资蓝信科技后，公司将与标的公司开展技术和业务协同，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，在投资后的企业协同过程中可能存在投入不足、协同效果不理想等风险。
七、上网公告附件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、公司与交易各方签订的《意向书》。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2018年3月8日
证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号：2018-015
河南思维自动化设备股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月23日14点30分
召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月23日
至2018年3月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的相关公告和2018年第二次临时股东大会会议材料详见2018年3月8日上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）登记时间
登记时间为2018年3月22日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30
（2）登记方式
1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2018年第二次临时股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。
（3）登记地点河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
（1）本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用自理。
（2）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（3）联系地址：河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室
邮编：450001 联系方式：0371-60671678
传真：0371-60671552 联系人：刘冬梅
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南思维自动化设备股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月23日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
