昇兴集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-012
昇兴集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为3,255,814股，约占公司总股本的0.3908%。
2、本次解除限售股份的可上市流通时间为2018年3月10日（非交易日顺延至下一交易日，即2018年3月12日）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2017年3月，为丰富产品结构、整合客户资源、发挥协同效应，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力，提升上市公司价值，公司向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等3名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）70%股权。该事项经公司2016年10月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过并报送至中国证券监督管理委员会。2017年1月18日，公司获中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号）核准，公司向温州博德真空镀铝有限公司发行3,220,035股股份、向王策发行1,252,236股股份、向黄明金发行1,252,236股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过6,357,615股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（本次非公开发行的股份实际数量为5,183,585股）。本次公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由630,000,000股变更为640,908,092股。其中公司向王策、黄明金购买资产发行总数2,504,472股股份的登记手续已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕,并于2017年3月10日上市，发行股份均为限售流通股，限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2018年3月10日（非交易日顺延至下一交易日，即2018年3月12日）。
公司2016年度利润分配方案为：以截止2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）并送红股1股，共计分配现金股利32,045,404.60元（含税）、分配股票股利64,090,809.20元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618.40股。本次权益分派前，公司总股本为640,908,092股，权益分派后总股本增至833,180,519股。因此次年度权益分派实施后，公司向王策、黄明金购买资产发行股票送转后的总数为3,255,814股并继续保持限售状态，可上市流通时间为2018年3月10日（非交易日顺延至下一交易日，即2018年3月12日）。
截至本公告披露日，公司总股本为833,180,519股，其中有限售条件流通股为673,074,166股，无限售条件流通股为160,106,353股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次发行认购对象申请解除股份限售股东履行承诺情况如下：
黄明金、王策承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，黄明金、王策由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（二）截至本公告日，上述承诺均得到严格履行。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月10日（非交易日顺延至下一交易日，即2018年3月12日）。
（二）本次解除限售股份的数量为3,255,814股，约占公司总股本的0.3908%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为2名。
（四）股份解除限售情况明细表如下：
单位：股
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四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
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五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和股东承诺。
独立财务顾问对昇兴股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.独立财务顾问的核查意见。
特此公告
昇兴集团股份有限公司董事会
2018年3月7日
招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“上市公司”或“公司”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，对昇兴股份发行股份购买资产形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2017年3月，为丰富产品结构、整合客户资源、发挥协同效应，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力，提升上市公司价值，公司向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等3名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）70%股权。该事项经公司2016年10月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过并报送至中国证券监督管理委员会。2017年1月18日，公司获中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号）核准，公司向温州博德真空镀铝有限公司发行3,220,035股股份、向王策发行1,252,236股股份、向黄明金发行1,252,236股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过6,357,615股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（本次非公开发行的股份实际数量为5,183,585股）。本次公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由630,000,000股变更为640,908,092股。其中公司向王策、黄明金购买资产发行总数2,504,472股股份的登记手续已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕,并于2017年3月10日上市，发行股份均为限售流通股，限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2018年3月10日（非交易日顺延至下一交易日，即2018年3月12日）。
公司2016年度利润分配方案为：以截止2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）并送红股1股，共计分配现金股利32,045,404.60元（含税）、分配股票股利64,090,809.20元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618.40股。本次权益分派前，公司总股本为640,908,092股，权益分派后总股本增至833,180,519股。因此次年度权益分派实施后，公司向王策、黄明金购买资产发行股票送转后的总数为3,255,814股并继续保持限售状态，可上市流通时间为2018年3月10日（非交易日顺延至下一交易日，即2018年3月12日）。
截至本公告披露日，公司总股本为833,180,519股，其中有限售条件流通股为673,074,166股，无限售条件流通股为160,106,353股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次发行认购对象申请解除股份限售股东履行承诺情况如下：
黄明金、王策承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，黄明金、王策由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（二）截至本核查意见出具日，上述承诺均得到严格履行。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月10日（非交易日顺延至下一交易日，即2018年3月12日）。
（二）本次解除限售股份的数量为3,255,814股，约占公司总股本的0.3908%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为2名。
（四）股份解除限售情况明细表如下：
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四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
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五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和股东承诺。
独立财务顾问对昇兴集团本次限售股份解禁上市流通无异议。
财务顾问主办人签字：
杜文晖
张寅博
招商证券股份有限公司
2018年3月7 日
