南京聚隆科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-006
南京聚隆科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开第三届董事会第十三次会议及四三届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币两亿元（20,000万元）的闲置募集资金安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
一、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过2亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
(1) 安全性高,满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(2) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）投资决议有效期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方法
授权董事长行使该投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事项。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
三、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、公告前十二个月购买理财产品情况
公告前十二个月内，公司不存在购买理财产品的情况。
六、审议程序
2018年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币两亿元（20,000万元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规以及证监会的相关规定， 本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
因此，我们同意关于利用暂时闲置募集资金不超过等值人民币2亿元购买银行理财产品的事项。
八、监事会意见
监事会认为：为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。该事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对本次南京聚隆使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
十、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
（四）保荐机构核查意见：《华泰联合证券有限责任公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》、《德邦证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
南京聚隆科技股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-007
南京聚隆科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督委员会证监许可【2018】164号《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用“直接定价”的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,600万股,发行价为每股人民币18.03元，共计募集资金人民币288,480,000.00元，扣除发行费用人民币35,846,037.74元后，实际募集资金净额为人民币252,633,962.26元，已由主承销商德邦证券股份有限公司于2018年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2018）00010号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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三、募集资金投入和置换情况概述
鉴于公司募投项目的建设所需时间较长，为加快募投项目的建设进度、促使募投项目的目标达成，在募集资金到账之前，公司即以自筹资金，对募投项目进行了先行投入。截至 2018年 2月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为1,320.56万元，该预先投资金额，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计鉴证，并出具了《南京聚隆科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字（2018）00083号）。
公司拟以首次公开发行募集的资金，对预先投入募投项目的自筹资金进行置换，拟置换概况如下：
单位：人民币万元
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四、相关审核、审批程序及专项意见
（一）审议程序
2018年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用使用募集资金人民币1,320.56万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，本次募集资金置换是必要且合理的，未损害公司股东的合法权益，未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形并且会计师事务所已出具鉴证报告，因此，我们同意公司以募集资金1,320.56万元，置换公司预先投入募投项目的自筹资金及预先投入发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为与募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合相关规定，同意公司使用募集资金人民币1,320.56万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金及预先投入发行费用的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审计鉴证，并出具了《南京聚隆科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字（2018）00083号），截至 2018年 2月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为1,320.56万元。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司认为：南京聚隆本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对南京聚隆实施该事项无异议。
备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
（四）保荐机构出具的《德邦证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
（五）天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南京聚隆科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
南京聚隆科技股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-008
南京聚隆科技股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信暨关联自然人
提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018 年3月5日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信暨关联自然人提供关联担保的议案》，现将相关内容公告如下：
一、交易概述：
（一）基于经营发展的资金需求，公司拟向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元；向招商银行南京分行申请综合授信融资总额不超过人民币7000万。
刘越女士、刘曙阳先生拟为公司向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元提供最高本金余额为人民币10000万元的担保；刘越女士、刘曙阳先生拟为公司向招商银行南京分行申请综合授信融资总额不超过人民币7000万元提供最高本金余额为人民币7000万元的担保，上述担保均在其保证担保的范围内承担连带责任，公司免于支付担保费用，担保期限为综合授信协议签署之日起壹年。
（二）刘越女士、刘曙阳先生为公司实际控制人，刘曙阳先生为公司董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，以上交易均构成关联交易。
（三）2018年3月5日，经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信暨关联自然人提供关联担保的议案》，关联自然人刘曙阳先生依法进行了回避表决。独立董事对上述关联担保事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联自然人介绍及关联关系
本次关联交易事项所涉关联自然人为刘越女士、刘曙阳先生。刘越女士、刘曙阳先生为公司实际控制人，刘曙阳先生为公司董事长兼总裁，截至本公告披露日，刘越女士直接和间接持有公司14.61%的股份， 刘曙阳先生直接和间接持有公司5.94%的股份。
三、关联交易的定价
实际控制人刘越女士、刘曙阳先生，董事长兼总裁刘曙阳先生为公司申请银行授信额度提供连带责任担保，公司无需支付对价。
四、交易的主要内容
为支持公司的发展，实际控制人刘越女士、刘曙阳先生，董事长兼总裁刘曙阳先生拟分别为公司向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元提供最高本金余额为人民币10000万元的担保、向招商银行南京分行申请综合授融资总额不超过人民币7000万元提供最高本金余额为人民币7000万元的担保，上述担保均在其保证担保的范围内承担连带清偿责任，担保期限均为授信协议签署之日起壹年。公司无需支付担保费用。
五、交易目的和对上市公司的影响
关联自然人刘越、刘曙阳为公司分别向兴业银行、招商银行申请综合授信提供连带责任担保的事项支持了公司发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。
六、相关批准程序及审核意见
（一）审议程序 2018年3月5日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信暨关联自然人提供关联担保的议案》，同意公司公司向银行申请授信暨关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述事项进行了事前审查，对该项关联交易予以认可并发表了明确同意的独立意见，具体如下：经认真审阅，关联自然人刘越女士、刘曙阳为公司向银行申请授信提供关联担保系为满足公司业务发展和日常经营的需要，符合公司和股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。其担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 同意关联自然人刘越女士、刘曙阳拟分别为公司向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元提供最高本金余额为人民币10000万元的担保、向招商银行南京分行申请综合授信融资总额不超过人民币7000万元提供最高本金余额为人民币7000万元的担保。
（三）监事会意见
2018年3月5日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信暨关联自然人提供关联担保的议案》，并发表了明确同意意见。 该事项尚需经过公司股东大会审议批准。
七、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
南京聚隆科技股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-009
南京聚隆科技股份有限公司
关于《募集资金管理制度》修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈募集资金管理制度〉修订的议案》，具体情况如下： 为提升募集资金使用效率，公司拟对《募集资金管理制度》第十七条进行修改。
原第十七条 “公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。”
现修改为：第十七条 “公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
为提升募集资金使用效率，募投项目建设过程中，公司可先以自有银行承兑汇票支付募投项目款，于次月15日前以募集资金进行置换，并及时通知保荐机构。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司募集资金管理制度》
南京聚隆科技股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-010
南京聚隆科技股份有限公司
关于公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材
向银行借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018 年3月5日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借款提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：
一、交易概述：
（一）南京聚锋新材料有限公司（简称"聚锋新材"）是南京聚隆持有88%股份的控股子公司，聚锋新材基于生产经营的需要，向工商银行汉府街支行、江苏银行河西支行、北京银行浦口支行3家银行分别申请综合授信借款500万元、500万元、300万元用于补充流动资金，借款期限一年。公司以及关联自然人刘曙阳共同提供连带责任的保证担保，担保期限为一年。
（二）刘曙阳先生为公司实际控制人，刘曙阳先生为公司董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，以上交易均构成关联交易。
（三）2018年3月5日，经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借款提供担保的议案》，关联自然人刘曙阳先生依法进行了回避表决。独立董事对上述关联担保事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联自然人介绍及关联关系
本次关联交易事项所涉关联自然人为刘曙阳先生。刘曙阳先生为公司实际控制人，同时为公司董事长兼总裁，截至本公告披露日，刘曙阳先生直接和间接持有公司5.94%的股份。
三、关联交易的定价
董事长兼总裁刘曙阳先生为子公司聚锋新材向银行借款提供担保，公司无需支付对价。
四、交易的主要内容
南京聚锋新材料有限公司（简称"聚锋新材"）是南京聚隆持有88%股份的控股子公司，聚锋新材基于生产经营的需要，向工商银行汉府街支行、江苏银行河西支行、北京银行浦口支行3家银行分别申请综合授信借款500万元、500万元、300万元用于补充流动资金，借款期限一年。公司以及关联自然人刘曙阳共同提供连带责任的保证担保，担保期限为一年。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司及关联自然人刘曙阳为关联公司子公司聚锋新材分别工商银行汉府街支行、江苏银行河西支行、北京银行浦口支行3家银行申请综合授信借款提供连带责任担保的事项支持了子公司发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。
六、相关批准程序及审核意见
（一）审议程序 2018年3月5日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借款提供担保的议案》，同意公司及关联自然人刘曙阳为子公司聚锋向银行借款提供关联担保。
（二）独立董事意见
独立董事认为，此次担保系关联自然人刘曙阳先生为关联企业子公司聚锋新材向银行借款提供担保，构成关联担保。公司审议该关联担保议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为刘曙阳先生为关联方提供的关联担保遵守了公平、公开、公正的原则，未发现通过关联担保转移利益的情况，本次关联担保对公司及其他股东的利益不构成损害。
我们同意公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借款提供担保。
（三）监事会意见
2018年3月5日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借款提供担保的议案》，并发表了明确同意意见。该事项尚需经过公司股东大会审议批准。
七、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
南京聚隆科技股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-011
南京聚隆科技股份有限公司
关于修改公司《章程（草案）》部分条款
并启用为公司正式章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司〈章程（草案）〉部分条款并启用为公司正式章程的议案》，具体情况如下：经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】164号文核准，根据《关于南京聚隆科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2018】66号），南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行的1,600万股人民币普通股股票已于2018年2月6日在深圳证券交易所创业板上市交易,为完善公司法人治理结构，公司在股票挂牌上市前已根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制订了于公司股票挂牌上市后公司适用的《章程（草案）》，现拟将该公司《章程（草案）》作为公司的正式章程予以适用，并根据公司公开发行股票的情况对其部分条款进行相应修改，具体修改的内容为：
■
上述修改公司章程条款并启用为公司正式章程的事项需经股东大会审议通过后生效，涉及的工商变更登记事项，授权公司董事会或董事会授权的人具体办理。
备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司章程》
南京聚隆科技股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-012
南京聚隆科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2018年3月5日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2018年3月1日以电话、专人送达方式发出。公司应参会董事7名，实际参加会议董事7名，会议由董事长刘曙阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与董事会认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于修改公司〈章程（草案）〉部分条款并启用为公司正式章程的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】164号文核准，根据《关于南京聚隆科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2018】66号），南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行的1,600万股人民币普通股股票已于2018年2月6日在深圳证券交易所创业板上市交易,发行后公司的总股本为6400万股，公司注册资本由4800 万元增加到 6400万元。
公司董事会拟将公司《章程（草案）》作为公司的正式章程予以适用，并根据公司公开发行股票的情况对其部分条款进行相应修改。同时提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议，不涉及回避表决事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至 2018年 2月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为1,320.56万元，该预先投资金额，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计鉴证，并出具了《南京聚隆科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字（2018）00083号）。
公司拟以首次公开发行募集的资金，对预先投入募投项目的自筹资金进行置换，拟置换概况如下：
单位：人民币万元
■
针对本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币贰亿元（20,000万元）暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
本议案尚需提交公司股东大会审议，不涉及回避表决事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于〈募集资金管理制度〉修订的议案》
为提升募集资金使用效率，公司拟对《募集资金管理制度》第十七条进行修改。
原第十七条 “公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。”
现修改为：第十七条 “公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
为提升募集资金使用效率，募投项目建设过程中，公司可先以自有银行承兑汇票支付募投项目款，于次月15日前以募集资金进行置换，并及时通知保荐机构。”
本议案尚需提交公司股东大会审议，不涉及回避表决事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于董事会授权公司总裁决定向银行申请借款融资的议案》
基于公司生产经营的需要和资金管理使用的情况，根据《南京聚隆科技股份有限公司重大决策管理制度》的规定，公司董事会授权公司总裁决定向银行借款融资权限为：单笔借款5000万元以下（包括但不限于流贷、中长期借款、开立银行承兑汇票、商业发票贴现、票据贴现、信用证、信用证押汇、应收账款质押、销售订单质押、保理、固定资产和无形资产抵押贷款、开立保函等银行融资业务），且借款后公司资产负债率不得超过70%；授权权限期限自董事会审议通过日起有效期一年。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司向银行申请综合授信暨关联自然人提供关联担保的议案》
基于经营发展的资金需求，公司拟向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元；向招商银行南京分行申请综合授融资总额不超过人民币7000万。
刘越女士、刘曙阳先生拟为公司向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元提供最高本金余额为人民币10000万元的担保；刘越女士、刘曙阳先生拟为公司向招商银行南京分行申请综合授信融资总额不超过人民币7000万元提供最高本金余额为人民币7000万元的担保，上述担保均在其保证担保的范围内承担连带责任，公司免于支付担保费用，担保期限为综合授信协议签署之日起壹年。
关联董事刘曙阳对此项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借款提供担保的议案》
南京聚锋新材料有限公司（简称"聚锋新材"）是南京聚隆持有88%股份的控股子公司，聚锋公司基于生产经营的需要，向工商银行汉府街支行、江苏银行河西支行、北京银行浦口支行3家银行分别申请综合授信借款500万元、500万元、300万元用于补充流动资金，借款期限一年。公司以及关联自然人刘曙阳共同提供连带责任的保证担保，担保期限为一年。
此项议案关联董事刘曙阳回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年3月22日召开2018年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司在巨潮咨询网（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
南京聚隆科技股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-013
南京聚隆科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第八次会议于2018年3月5日在公司会议室现场召开。会议通知已于2018年3月1日以电话、专人送达登方式发出。公司应参会监事3名，实际参加会议监事3名，占公司全体监事人数的100%，会议由监事会主席刘兆宁先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与监事会认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至 2018年 2月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为1,320.56万元，该预先投资金额，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计鉴证，并出具了《南京聚隆科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字（2018）00083号）。
公司拟以首次公开发行募集的资金，对预先投入募投项目的自筹资金进行置换，拟置换概况如下：
单位：人民币万元
■
针对本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币贰亿元（20,000万元）暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信暨关联自然人提供关联担保的议案》
基于经营发展的资金需求，公司拟向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元；向招商银行南京分行申请综合授信融资总额不超过人民币7000万。
刘越女士、刘曙阳先生拟为公司向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元提供最高本金余额为人民币10000万元的担保；刘越女士、刘曙阳先生拟为公司向招商银行南京分行申请综合授信融资总额不超过人民币7000万元提供最高本金余额为人民币7000万元的担保，上述担保均在其保证担保的范围内承担连带责任，公司免于支付担保费用，担保期限为综合授信协议签署之日起壹年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借款提供担保的议案》
南京聚锋新材料有限公司（简称"聚锋新材"）是南京聚隆持有88%股份的控股子公司，聚锋公司基于生产经营的需要，向工商银行汉府街支行、江苏银行河西支行、北京银行浦口支行3家银行分别申请综合授信借款500万元、500万元、300万元用于补充流动资金，借款期限一年。公司以及关联自然人刘曙阳共同提供连带责任的保证担保，担保期限为一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
南京聚隆科技股份有限公司
监事会
2018年3月6日
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-014
南京聚隆科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会的召集人：公司董事会
（二）采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。
（三）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年3月21日下午15:00至2018年3月22日下午15:00期间的任意时间。
（四）现场会议召开时间：2018年3月22日（星期四）下午14:00
（五）现场会议召开地点：南京市浦口高新技术开发区聚龙路8号
（六）会议出席对象
1. 截至股权登记日 2018 年3月16日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 本公司聘请的见证律师及相关人员；
4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、审议《关于修改公司〈章程（草案）〉部分条款并启用为公司正式章程的议案》；
2、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、审议《关于〈募集资金管理制度〉修订的议案》；
4、审议《关于公司向银行申请综合授信暨关联自然人提供关联担保的议案》；
5、审议《关于公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借款提供担保的议案》。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会八次会议审议通过，议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。
（二）议案披露情况
上述议案内容请详见刊登在2018年3月7日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告及文件。
（三）特别强调事项
议案4、议案5属于关联交易事项，关联方股东刘曙阳、刘越回避表决。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记等事项
（一）登记时间：2018年3月22日上午9:00至11:00，下午13:00至13:50
（二）登记地点：南京市浦口高新技术开发区聚龙路8号2楼208会议室
（三）登记办法：
1. 法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业
法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》
办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账
户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授
权委托书》（详见附件二）及代理人《居民身份证》办理登记手续。
2. 自然人股东应持本人《股东证券账户卡》、《居民身份证》办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》、《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件二）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。
3. 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），以便登记确认。传真请在2018年3月21日16:00前传至公司证券部。来信请寄：南京市高新技术开发区聚龙路8号证券部收，邮编：
210061（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要
说明的内容和格式详见附件1。
六、其他事项
（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：罗玉清、纪家富
会议联系电话：025-58647479
会议联系传真：025-58746904
联系地址：南京市浦口高新技术开发区聚龙路8号
邮政编码：210061
（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达
会议地点，并携带《股东证券账户卡》、《持股凭证》、《居民身份证》、《授
权委托书》等原件，以便签到入场。
七、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
南京聚隆科技股份有限公司
董事会
2018 年3 月 6日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：365644 投票简称：聚隆投票
2.填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018 年3月22 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 3 月 21日下午 3：00，结束时间为 2018 年 3 月 22日下午 3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
附件2：
南京聚隆科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会参会股东登记表
■
备注：没有事项请填写“无”。
附件3：
授权委托书
本人（本公司）作为南京聚隆科技股份有限公司的股东，兹全权委托________先生/女士代表本人（本公司）出席南京聚隆科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为 准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具 体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股（实际持股数量以中登公司深圳分公司登记的股权登 记日下午收市时的数量为准）
委托人持股性质：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人（签字盖章）：
委托日期： 年 月 日
附注：1、单位委托须加盖单位公章；
2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
华泰联合证券有限责任公司
关于南京聚隆科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南京聚隆拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］164号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股面值1元，每股发行价格18.03元。公司募集资金总额为人民币28,848.00万元，扣除发行费用人民币3,584.61万元，实际募集资金净额为人民币25,263.39万元。上述募集资金已于2018年2月1日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2018）00010号”《验资报告》。
根据公司《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
因本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足公司上述资金需要，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
鉴于公司募投项目的建设所需时间较长，为加快募投项目的建设进度、促使募投项目目标的达成，在募集资金到账之前，公司即以自筹资金，对募投项目进行了先行投入。截至2018年2月27日，南京聚隆以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,320.56万元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了“天衡专字（2018）00083号”《南京聚隆科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
三、相关决策程序
2018年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,320.56万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2018年3月5日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。
公司独立董事对公司上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了“天衡专字（2018）00083号”《南京聚隆科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，对南京聚隆以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，截至2018年2月27日，南京聚隆以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币1,320.56万元。
四、保荐机构意见
经核查，华泰联合认为：南京聚隆本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对南京聚隆实施该事项无异议。
保荐代表人（签字）：鹿美遥卞建光
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2018年月日
德邦证券股份有限公司关于
南京聚隆科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南京聚隆拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］164号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股面值1元，每股发行价格18.03元。公司募集资金总额为人民币28,848.00万元，扣除发行费用人民币3,584.61万元，实际募集资金净额为人民币25,263.39万元。上述募集资金已于2018年2月1日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2018）00010号”《验资报告》。
根据公司《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
因本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足公司上述资金需要，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
鉴于公司募投项目的建设所需时间较长，为加快募投项目的建设进度、促使募投项目目标的达成，在募集资金到账之前，公司即以自筹资金，对募投项目进行了先行投入。截至2018年2月27日，南京聚隆以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,320.56万元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了“天衡专字（2018）00083号”《南京聚隆科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
三、相关决策程序
2018年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,320.56万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2018年3月5日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。
公司独立董事对公司上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了“天衡专字（2018）00083号”《南京聚隆科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，对南京聚隆以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，截至2018年2月27日，南京聚隆以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币1,320.56万元。
四、保荐机构意见
经核查，德邦证券认为：南京聚隆本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对南京聚隆实施该事项无异议。
保荐代表人（签字）：尹志勇胡旭
德邦证券股份有限公司（公章）
2018年3月5日
德邦证券股份有限公司
关于南京聚隆科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的
核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南京聚隆拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎尽职的核查，具体核查情况及意见如下：
一、公司募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］164号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股面值1元，每股发行价格18.03元。公司募集资金总额为人民币28,848.00万元，扣除发行费用人民币3,584.61万元，实际募集资金净额为人民币25,263.39万元。上述募集资金已于2018年2月1日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2018）00010号”《验资报告》。
根据南京聚隆《招股说明书》，公司积极推进募集资金投资项目的实施。截至2018年2月27日，南京聚隆以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,320.56万元。经公司董事会审议通过、会计师事务所出具专项审核报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，南京聚隆拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。因此，置换后募集资金专户余额约23,942.83万元。根据募集资金暂时闲置的情况，公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品。
二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
（下转42版）
