山西广和山水文化传播股份有限公司
向关联方租用办公用房暨关联交易的公告
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--015
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向关联方租用办公用房暨关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次租用办公场所的关联交易金额为年租金人民币236.52万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●过去12个月公司及控股公司与关联方未发生租赁房产的交易。本次租用办公场所的关联交易金额为236.52万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。
●本次交易已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，公司授权经营管理层办理租赁的相关事宜及签署相关合同。
一、关联交易概述
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方深圳市永卓御富资产管理有限公司（以下简称“永卓御富”）租用其名下位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼 3702C及3703D单位之物业作为办公用房。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月公司及控股公司与关联方未发生租赁房产的交易。本次租用办公场所的关联交易金额为236.52万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。
本次交易已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，公司授权经营管理层办理租赁的相关事宜及签署相关合同。公司办公地址变更事宜，将根据实际情况履行信息披露义务。
二、关联方及关联关系介绍
1、前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
企业名称：深圳市永卓御富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300582727698C
住所：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3703B.
法定代表人：赵智玉
成立日期：2011年09月16日
经营范围：受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业出租。永卓御富近三年经营情况正常。
截至2017年12月31日，永卓御富资产总额为103,546.99万元，股东权益为27,901.28万元，2017年实现营业收入为1,248.01万元，净利润13,731.62万元。
2、关联关系介绍
公司现任董事徐啟瑞先生为公司第一大股东钟安升及其一致行动人推荐出任公司董事，其现任永卓御富董事及总经理。因上述关系，本次公司及控股公司租用办公用房事项构成关联交易。关联董事徐啟瑞先生回避表决。
三、关联交易的主要合同条款和履约安排
出租方（甲方）：深圳市永卓御富资产管理有限公司
承租方（乙方）：山西广和山水文化传播股份有限公司
关联交易标的基本情况：本次交易租用的办公用房为永卓御富名下位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼 3702C及3703D单位之物业，公司实际拟租赁使用面积682平方米，月租金为人民币19.71万元,租期一年。按照对应租赁面积，年租金为人民币236.52万元。
租赁期限：自 2018 年3月7日起至 2019年 3月6日止。
租金、费用及支付方式：租金自2018年 3月7 日起至 2019 年3月6日止，月租金为人民币19.71万元；该房屋的物业管理由乙方自行负责。
乙方依据本合同应支付的租金、应以银行转账方式存入甲方指定的账户（但应向甲方提交相关转账凭据，以便甲方核实），甲方核实乙方交纳款项已到甲方账户后，应向乙方出具发票或收据。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。根据公司前期市场调研结果，本次办公场所的每平米租赁价格低于周边同级别写字楼价格水平。本次办公场所租赁的定价是公允、合理的。
本次向永卓御富租用办公用房能在一定程度缓解公司及相关控股公司办公场地紧张的局面，有利于公司后续发展业务。
五、关联交易审议程序
公司独立董事对该事项进行事前审核，同意提交董事会进行审议。
2018年3月6日，公司第八届董事会第三次临时会议以“7票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了上述事项。关联董事徐啟瑞先生回避表决。
公司独立董事对上述事项发表独立意见。
2018年3月6日，公司第八届监事会第三次临时会议以“4票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了上述事项。
六、公司与关联方发生的历史关联交易
过去12个月公司及控股公司与关联方未发生租赁房产的交易。本次租用办公场所的关联交易金额为236.52万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司
董事会
二零一八年三月八日
