浙江铁流离合器股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603926 公司简称：铁流股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2017年《审计报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度归属于母公司净利润 109,177,341.16元，累计未分配利润403,885,456.76元。鉴于公司因实施首次公开发行股票，未对2016年度利润进行分配，本年度拟以2017年末总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利11.50元（含税），共派发138,000,000.00元（含税）。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，是我国汽车离合器行业的龙头企业，主要产品为干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成。此外，为满足主机厂及国外售后服务市场客户对离合器模块化供货的需求，公司还生产离合器分离轴承、飞轮总成等零部件，通过与离合器总成组合，装配成离合器系统模块对外销售。公司生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列。此外，公司还生产液力变矩器产品，目前适用于各种大小工程车辆。

公司经营模式

1.销售模式

公司根据国内、国外不同业务市场特点，采用差别化的销售模式。在主机配套市场，公司通过复杂的认证后加入主机厂供应商体系，并与其建立长期的配套关系；在国内售后服务市场，公司以经销模式为主，建立了覆盖全国的经销网络，客户主要是渠道覆盖面较广，且具有一定规模的汽车零部件商贸流通企业或出口贸易商；在国外售后服务市场，公司一方面以自有品牌通过海外汽车零部件贸易商面向售后服务市场进行产品销售，另一方面依靠产品质量优势向国外拥有独立品牌的大型汽车零部件企业直接贴牌供货。

2.采购模式

公司根据“长期合作、互利双赢”的经营理念和“比质比价，货比三家”的原则，以质量管理体系、供应链管理系统等信息平台为依托，从供应商管理、采购业务过程和进货检验等三方面对采购管理过程进行设计，满足采购过程的主要要求，实现公司经营目标。通过与供应商建立长期战略伙伴关系，并引入信息化管理平台，实施年度招标采购制度，能够保证为公司产品生产提供了质量优良、价格合理、供应及时、货源稳定的零部件和原材料，实现了公司供应链的高效与稳定。

3.生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产方式，即根据销售计划制定生产计划并安排生产。同时，根据国内售后服务市场、主机配套市场和国外售后服务市场的不同特点，公司制定了不同的生产计划：在国内售后服务市场上，公司以月度销售计划为基准，将其分解成周计划分批生产入库，从而避免库存堆积；在主机配套和海外市场上，公司以销售订单为依据，按型号、数量、交货期等要求安排生产计划。

公司在生产管理方面采用车间主任责任制，并制定了《生产管理办法》等相关规章制度对生产过程进行严格管理。在生产过程中，公司采用ERP管理系统，实行生产部、生产车间、班组三级生产管理结构，建立了从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节统计报表管理的生产管理系统，实现了生产系统信息即时共享。在现场管理方面，公司采用5S管理体系，并引入精益生产模式，进一步为公司的创新变革提供了动力。

（三）行业情况说明

公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造业中的细分行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“汽车制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”行业。

据中国汽车工业协会根据国家统计局提供的全国汽车行业16041家规模以上企业主要经济指标快报显示，2017年，汽车行业整体经济运行增速放缓，主要经济指标增幅回落。

据中国汽车工业协会统计分析，2017年12月，汽车产销双双超过300万辆，销量环比和同比均呈小幅增长，产量有所下降。2017年，汽车产销呈小幅增长，增速比上年同期呈一定回落。12月，汽车生产304.14万辆，环比下降1.26%，同比下降0.70%；销售306.03万辆，环比增长3.47%，同比增长0.10%。其中：乘用车生产260.97万辆，环比下降2.23%，同比下降1.30%；销售265.33万辆，环比增长2.46%，同比下降0.71%。商用车生产43.18万辆，环比增长5%，同比增长3.11%；销售40.70万辆，环比增长10.56%，同比增长5.70%。

2017年，汽车产销2901.54万辆和2887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期回落11.27个百分点和10.61个百分点。

其中乘用车产销2480.67万辆和2471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%；

商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%。

（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）

3.公司所处的行业地位

目前全国有汽车离合器生产企业约130家，主要分布在江浙、上海、吉林、重庆、湖北和广西等地区。其中具有一定生产能力和规模的汽车离合器生产企业约有33家。

公司是我国汽车离合器行业的龙头企业，具备年产350万套汽车离合器盖总成和440万套汽车离合器从动盘总成的生产能力，产品型号达到1300余种。根据《中国汽车工业年鉴（2015年版）》的统计，2014年公司汽车离合器盖总成和从动盘总成的产量均位列全行业第1位。根据中国汽车工业协会离合器委员会统计，2015年公司汽车离合器盖总成和从动盘总成的产、销量均位列全行业第1位。

公司一直以技术为先导，以成就客户、实现自我为最终目标。凭借三十多年的积累，凭借自身的工艺优势和技术融合，不断探索校企合作，注重新品研发和试制，特别是在液力变矩器、飞轮减振器和新能源汽车零部件方面，不断取得新项目，并得到新老客户的高度认可，在行业内享有较高知名度。

报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

MACROBUTTON SnrToggleCheckbox □适用 MACROBUTTON SnrToggleCheckbox √不适用

报告期内核心竞争力分析

MACROBUTTON SnrToggleCheckbox √适用 MACROBUTTON SnrToggleCheckbox □不适用

（一）规模优势

公司具有年产汽车离合器盖总成350万套和从动盘总成440万套的生产能力，已经成为全国汽车离合器最大的生产和研发基地，汽车离合器的产销规模及市场占有率在同行业中处于领先地位。

（二）技术及研发优势

公司拥有省级离合器企业技术中心和行业内首家被CNAS评为认可实验室的离合器检测中心，配备了英国LK三坐标精密测量机、德国ZEISS金相显微镜、电子式万能材料拉伸试验机、自行研发的弹簧疲劳试验机、从动盘总成扭转试验机、双作用离合器测试机等60余台先进研发检测设备，具备行业权威的离合器检测能力，有力保证了研发项目的顺利实施。2017年6月26日，公司收到浙江省博士后工作办公室《关于同意浙江铁流离合器股份有限公司设立浙江省博士后工作站的函》，备案号2017-22，同意公司设立浙江省博士后工作站。此次获批设立博士后工作站，意味着国家相关部门对公司在技术创新、高端研发人才培养方面的肯定，是公司实现管理模式、商业模式创新，推动公司创新发展、转型发展和跨越发展的结果。同时也将开启公司校企合作的新篇章，将大大加速推进公司在新产品和汽车领域前沿高端技术的探索和研发。

同时公司拥有一只150余人的技术研发人员队伍，在行业内形成了较强的技术优势。公司一直坚持以技术为先导，在注重新产品开发研究的过程中，强化与市场和客户的沟通，以高水平的技术服务与市场上的新老客户，形成以技术和服务为核心的客户资源优势。

（三）市场结构优势

公司离合器产品面向三个细分市场销售，即国内主机配套市场、国内售后服务市场和国外售后服务市场，各细分市场拥有一定的互补性，利用各细分市场互补性来保障公司稳定快速发展，分散了市场和经营风险。

（四）经销商网络优势

公司已经在国内汽车售后服务市场建成了发达的经销商网络体系，经销商数量从最初的20余家发展到近200家，覆盖了除海南、西藏、青海和港澳台地区外的国内所有省、自治区和直辖市，并实现了市场细分和销售渠道下沉。公司采用信息化手段对经销商进行管理，经销商可通过信息终端完成销售订单下达与收货确认，同时每半年度定期召开经销商大会，对经销商进行业绩督导、技术与产品培训及市场信息交流，提高了公司离合器产品经销效率，促进了经销商市场开拓与产品销售能力的不断提升。

（五）生产装备及产品质量优势

公司拥有国内领先的立体模具库，采用全信息化管理，模具型号齐全，能够满足客户同步开发的要求，亦能够确保产品加工稳定性、性能一致性。公司同时配备国内领先的800吨压力机和2,500吨大型液压机，能够保证重型车离合器盖的冲压制造，替代铸造离合器盖，保证产品加工精度和质量稳定，安全性高；同时引进了日本技术的全套箱式多用炉生产线，采用低碳钢和多种热处理技术，能够保证产品具有优质的耐磨性和韧性，延长产品使用寿命。

此外，公司通过国内外装备技术引进和适应性改造等手段，自主设计研发了具有国内先进水平的离合器半自动装配线、高速多点自动化冲压线、自动铆接机、离合器综合性能测试台、自动化物流系统等生产设备和检测设备，实现了工艺技术和生产装备的升级换代，进一步提高了公司生产加工与检测精度以及生产工艺的自动化程度，增强了公司整体竞争能力。

公司已通过ISO/TS16949：2009质量管理体系认证，ISO14001：2004环境管理体系认证，OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，AAA级测量管理体系认证，AAA级标准化管理体系认证，并被评为“2013年度杭州市机器换人示范应用企业”，公司产品制造和质量控制水平在行业内处于领先地位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年度，公司实现营业收入8.52亿元，同比增长17.66%，实现归属于上市公司股东净利润1.09亿元，由于2017 年原材料价格大幅上涨，产品销售价格虽有上调，但上调时间滞后，涨幅低于原材料价格上涨幅度，加上人民币升值，归属于上市公司的净利润同比略有下滑。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会【2017】15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与公司日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。

会计政策变更对本报告期无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2018-004

浙江铁流离合器股份有限公司

三届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年3月7日上午9点在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2018年2月25日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张智林先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中1名独立董事通讯参加会议）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（二）审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（三）审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（四）审议通过《2017年度财务决算报告》

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2017年《审计报告》，公司2017年度财务决算情况报告如下：

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表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（五）审议通过《2017年度利润分配方案》

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2017年《审计报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度归属于母公司净利润 109,177,341.16元，累计未分配利润403,885,456.76元。鉴于公司因实施首次公开发行股票，未对2016年度利润进行分配，本年度拟以2017年末总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利11.50元（含税），共派发138,000,000.00元（含税）。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（六）审议通过《关于公司执行新会计准则的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（七）审议通过《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》

经审议，董事会认为公司2017年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（八）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（九）审议通过《聘请公司2018年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。审计费用按照市场价格与服务质量确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十）审议通过《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十一）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十二）审议通过《关于公司2018年度申请银行借款综合授信额度的议案》

根据公司2018年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司拟在2018年向以下银行申请最高借款综合授信额度：

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表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十三）审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品，公司使用累计不超过人民币20,000万元的闲置资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司财务总监在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十四）审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过26,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十五）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易情况的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。关联董事张智林、国宁已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

（十六）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。关联董事吴铃海、谢茂青已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

（十七）审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。关联董事吴铃海、谢茂青已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

（十八）审议通过《关于确定公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。关联董事吴铃海、谢茂青已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本计划的如下事项：

1、授权董事会确定本计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否完成进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8、授权董事会实施本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；

9、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本激励计划相关内容进行调整；

10、授权董事会对本计划进行管理，包括但不限于签署、执行、修改、终止任何和本计划有关的协议；

11、为本计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、授权董事会实施本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本计划实施完毕公告之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事吴铃海、谢茂青已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

（二十）审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2018年3月7日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2018-005

浙江铁流离合器股份有限公司

三届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年3月7日上午9点在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2018年2月25日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（二）审议通过《2017年度财务决算报告》

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2017年《审计报告》，公司2017年度财务决算情况报告如下：

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我们认为公司2017年度财务决算报告是符合规定的，同意以上财务决算报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（三）审议通过《2017年度利润分配方案》

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2017年《审计报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度归属于母公司净利润 109,177,341.16元，累计未分配利润403,885,456.76元。鉴于公司因实施首次公开发行股票，未对2016年度利润进行分配，本年度拟以2017年末总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利11.50元（含税），共派发138,000,000.00元（含税）。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。

监事会认为《关于公司2017年度利润方案的议案》符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司 2017 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展。我们同意公司2017年度利润分配的预案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（四）审议通过《关于公司执行新会计准则的议案》

经核查，本次执行新会计准则是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知等相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则执行。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（五）审议通过《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为公司2017年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（六）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（七）审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品，公司使用累计不超过人民币20,000万元的闲置资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司财务总监在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用闲置自有资金投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，我们同意公司在不影响正常生产经营基础上使用闲置自有资金进行购买理财产品。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（八）审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过26,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司在不影响正常生产经营基础上使用闲置募集资金进行购买理财产品。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（九）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易情况的议案》

公司2017年度日常关联交易实际情况符合预期，2018年度日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要；关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（十）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（十一）审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（十二）审议通过《关于确定公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司监事会

2018年3月7日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2018-006

浙江铁流离合器股份有限公司

2018年股权激励计划草案摘要公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：定向发行

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的4.17%。其中，首次授予400万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的80.00%，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的3.33%；预留授予100万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的20.00%，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的0.83%。

一、公司基本情况

1、公司简介

公司名称：浙江铁流离合器股份有限公司

上市时间：2017年5月10日

注册地：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958号

经营范围：制造、加工：汽车离合器总成（装配），汽车配件机械加工（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：离合器总成、汽车配件、汽车离合器面片的技术开发；批发、零售：汽车离合器总成，汽车配件，金属材料，汽车离合器面片；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

2、最近三年业绩情况：

单位：万元

■

3、公司董事会、监事会、高管人员构成情况：

（1）董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事张智林、国宁、吴铃海、谢茂青，独立董事严正峰、应可慧、袁念诗。

（2）监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席黄铁桥、监事周爱琴、职工代表监事沈雪芳。

（3）高级管理人员构成

公司现任高级管理人员9人，分别是总经理国宁，副总经理岑伟丰、陈建林、刘勇、吴铃海、谢茂青、朱向阳，财务负责人陈惠芳，董事会秘书郑成福。

二、本激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的4.17%。其中，首次授予400万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的80.00%，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的3.33%；预留授予100万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的20.00%，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的0.83%。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及董事会认为需要激励的相关人员（不包括公司独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及董事会认为需要激励的相关人员，总计75人。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。

公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

■

注：1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

六、授予价格及授予价格的确定方法

（一）首期授予的限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为13.29元/股。

（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于下述价格中的较高者：

1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%为13.29元/股；

2、本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为12.17元；

（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者：

1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%之一。

七、限售期、解除限售安排

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、业绩考核要求

（1）考核期间

各解除限售期对应的考核期间如下：

■

（2）公司层面业绩考核要求

各解除限售期的业绩考核指标如下表所示：

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

（3）个人层面绩效考核要求

各解除限售期内，激励对象实际可解除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：

■

激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核分数对应的解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标是在考虑公司业务特点、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为限制性股票激励计划设定了2018年、2019年、2020年归属于上市公司股东的净利润较2017年归属于上市公司股东的净利润的增长率分别不低于10%、21%、33%的指标或2018年、2019年、2020年公司的营业收入较2017年公司的营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%的指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核期间的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

（一）激励计划的有效期

限制性股票有效期是指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）激励计划的授予日

本激励计划的本次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。

预留限制性股票拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，公司监事会核查后，完成登记、公告等相关程序。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象转让其持有的铁流股份股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

4、公司董事、高级管理人员等相关激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票授予数量或授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权或提前解除禁售的情形；

2、降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划生效程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

2、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。

6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

7、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。

8、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的公司股票进行转让，但公司董事及高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权益所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（下转54版）