南威软件股份有限公司配股说明书摘要

（注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼）

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街95号）

签署日期： 2018年 3 月 8 日

股票简称：南威软件 股票代码：603636

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

一、本次发行经公司2016年7月5日召开的第二届董事会第二十五次会议以及2016年7月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因素，经慎重考虑和研究，公司分别于2017年5月17日、2017年6月22日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议对公司的发行方案做出了调整。2017年8月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了对公司此次配股方案的上述调整议案。经过慎重研究，综合考虑了公司发展情况、资金需求紧迫程度和中小股东的利益等因素后，公司于2017年10月26日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于第二次调整公司2016年度配股募集资金规模的议案》、《关于〈公司2016年度配股公开发行证券预案（第三次修订稿）〉的议案》等议案，对公司的发行方案做出了第三次调整。2018年1月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司配股比例的议案》，将配股比例由每10股配售3股调整为每10股配售2.9980377股。现根据配股相关工作流程安排，配股比例只需保留到小数点后六位，本次配股将按照每股配售0.299803股的比例向全体股东配售。

二、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司总股本407,097,800股为基数测算，本次配售股份数量为122,049,456股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第二届董事会第二十五次会议及2016年第一次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

三、公司控股股东吴志雄先生已承诺将以现金方式全额认购本次配股方案其可获配售的所有股份。

四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币67,127.38万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于公司智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、电子证照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发平台项目和北京运营中心建设项目等4个项目的建设投入。

六、公司的股利分配分红政策和现金分红比例

根据公司现行有效的《公司章程》规定公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。

（二）利润分配形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

（三）利润分配的条件

在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：

1、公司当年度实现盈利；

2、截至当年末公司累计未分配利润为正值；

3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；

4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。

（四）利润分配的间隔

在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。

（五）现金分红比例

公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配政策的调整

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

根据《南威软件股份有限公司上市后股东分红规划（含2014年-2016年）》的规定，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。如公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保20%现金股利分配的基础上，在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，董事会可以结合公司实际情况另行增加股票股利分配议案。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，董事会结合公司实际情况可以增加中期现金分红的议案。

公司近三年具体的现金分红情况如下：

单位：万元

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发行人2014年、2015年和2016年实现的年均可分配利润为6,716.72万元，以现金方式累计分配利润5,327.33万元，占近三年实现的年均可分配利润的比例达79.31%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；首次公开发行股票上市以来（2014年、2015年、2016年），每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之二十，符合《公司章程》的相关规定。

七、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

（一）市场竞争加剧风险

公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，竞争较为激烈。报告期内，公司在互联网+政务服务、智慧公安、智慧城市等多个市场细分领域的业务均取得了较好的成绩。但随着国家对行业的持续大力支持，行业市场潜力巨大，行业内市场竞争进一步加剧。如果未来公司在技术、资金、营运维护等方面不能保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。

（二）业务区域较为集中的风险

2014年至2017年1-9月，公司来自福建省内的主营业务收入占比分别为75.10%、67.75%、80.64%和78.33%，从收入结构来看，目前福建市场为公司最主要的市场，如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场，将对公司的持续成长产生一定影响。

（三）毛利率下降风险

2014年至2017年1-9月，公司主营业务毛利率分别为47.93%、33.57%、32.41%和37.02%，传统主营业务毛利率呈现下降趋势。主要原因是多年的传统主营业务市场竞争加剧、人工成本不断上升，导致公司综合销售毛利率下降。公司把握趋势，通过创新研发快速进入新的市场领域以提升产品毛利率，但是未来若公司不能很好应对上述状况，则销售毛利率存在进一步下滑的风险，从而给公司经营带来不利影响。

（四）业务规模迅速扩大导致的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，公司的组织结构和管理体系需及时进行相应调整以适应经营管理和发展需求。本次配股完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能更好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善等引致的风险。

八、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

（一）本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过67,127.38万元。若以公司总股本407,097,800股为基数，本次配售股份数量为122,049,456股。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。发行当年募投项目效益未能显现，实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。

（二）为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的主要措施如下：

1、加强制度建设，保障公司规范治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市企业经营管理体系， 加快推进公司创新转型工作。在公司以集团建制为模式的组织体系下，设立八大 中心，实现机构专业化运营、集团扁平化精细化管理。同时，公司将加强内部控制，全面建立科学合理的内部结算体系，完善并强化投资决策程序，配套实施推行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系，并持续激发企业内部的创业活力与创新能力。

2、推进主业发展，加快业务转型升级

公司坚持内涵式增长和外延式扩张并重，继续统筹推进组织机构改革和战略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，不断提升公司运营支撑能力，加快公司传统主营业务的转型提升，增强公司的综合竞争力。

3、加强募集资金管理，提升资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对募集资金进行专户存储，严格管理募集资金的使用。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日实现预期收益，为广大股东带来回报。

4、完善利润分配政策，强化投资回报机制

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策机制。此外，公司制定了未来三年分红回报规划，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。

第一节 释义

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注：除特别说明外，本配股说明书摘要所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因。

第二节 本次发行概况

一、发行人的基本情况

中文名称：南威软件股份有限公司

英文名称：Linewell Software Co., Ltd.

注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

成立日期：2002年10月18日

法定代表人：吴志雄

邮政编码：362000

电话号码：0595-68288889

传真号码：0595-68288887

发行人网址：http://www.linewell.com

电子信箱：ir@linewell.com

上市地点：上海证券交易所

股票简称：南威软件

股票代码：603636

经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开发与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与安装服务；技术咨询与运维服务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行核准情况

本次发行经公司2016年7月5日召开的第二届董事会第二十五次会议形成决议，并经2016年7月22日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过。结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因素，经慎重考虑和研究，公司分别于2017年5月17日、2017年6月22日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议对公司的发行方案做出了调整，2017年8月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了对公司此次配股方案的上述调整议案。经过慎重研究，综合考虑了公司发展情况、资金需求紧迫程度和中小股东的利益等因素后，公司于2017年10月26日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于第二次调整公司2016年度配股募集资金规模的议案》、《关于〈公司2016年度配股公开发行证券预案（第三次修订稿）〉的议案》等议案，对公司的发行方案做出了第三次调整。2018年1月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司配股比例的议案》，将配股比例由每10股配售3股调整为每10股配售2.9980377股。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。根据配股相关工作流程安排，配股比例只需保留到小数点后六位，本次配股将按照每股配售0.299803股的比例向全体股东配售。

与本次配股有关的决议自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并经2017年5月17日召开第三届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，有效期自届满之日起延长十二个月，至2018年7月21日。

2017年12月25日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准南威软件股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2017〕2382号），核准本次配股。

（二）配股股票的种类和面值

本次配股股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司总股本407,097,800股为基数测算，本次配售股份数量为122,049,456股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（四）本次配股价格和定价原则

本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

1、采用市价折扣法进行定价；

2、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

3、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

4、遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

（五）配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（六）募集资金的用途

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币67,127.38万元，扣除发行费用后，将用于如下募投项目，具体运用情况如下：

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本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（七）募集资金专项存储账户

根据公司《募集资金管理办法》的规定，本次配股募集资金将存放于公司董事会开设的专项存储账户，实行专户专储管理。

（八）发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。

（九）承销方式

本次配股采用代销方式。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十一）控股股东关于认配的承诺

公司控股股东吴志雄承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

（十二）发行费用

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注：以上费用为预计费用，实际发行费用将根据实际发行情况调整。

（十三）本次配股发行日程安排

本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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（十四）本次发行股票的上市流通

本次配售的股票在本次发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

本次发行结束后，公司将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

（十五）持有期限

本次发行的股份不设有持有期限。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

南威软件股份有限公司

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（二）保荐人（主承销商）

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（三）发行人律师事务所

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（四）审计机构

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（五）股份登记机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）本次配股的收款银行

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第三节 发行人基本情况

一、 发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至本配股说明书签署之日，公司总股本为407,097,800股，股本结构如下：

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截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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二、 公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司组织结构

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（二）主要对外投资情况

截至本配股说明书签署之日，公司对外投资情况如下图所示：

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截至本配股说明书签署之日，公司控股公司及参股公司情况如下：

单位：万元

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注：江苏南威汇鼎信息技术有限公司、智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）、福建省应急通信运营有限公司、前海昱虹南威信息科技（深圳）有限公司、广西弘政软件有限公司、福建威盾科技有限公司、泉州威盾智能交通系统有限公司、宁波梅山保税港区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泉州双创聚力科技有限责任公司、河南联政创威信息技术有限公司、福建众帮科技有限公司、福建致远数据科技有限责任公司、福建腾匠科技有限公司、福建无涯商业运营管理有限公司于2016年底或以后年度设立，因此无2016年末的资产数据和2016年度的营收数据。

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了闽华兴所（2015）审字B-059号、闽华兴所（2016）审字B-063号、闽华兴所（2017）审字H-016号标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-9月财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、合并所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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(下转16版)