长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

股票简称：长江证券 股票代码：000783

长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于（http://www.cninfo.com.cn）网站

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月28日。本公司《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-002）已于2018年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。根据公司2017年度业绩快报，预计2017年全年实现净利润为158,420.48万元、归属于上市公司股东的净利润为157,222.18万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为153,205.48万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015年、2016年、2017年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的联合[2017]250号《长江证券股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，长江证券主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：

“第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金，提取税后利润的10%列入一般风险准备金,按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

“第一百七十六条公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损且提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余的税后利润）为正值；

（2）符合公司业务发展对净资本等监管要求；

（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

根据公司经营情况，在确保足额现金股利分配的前提下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，为满足公司股本扩张或合理调整股本规模和股权结构的需要，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。

公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。”

（二）公司的利润分配决策程序和机制

《公司章程》中对利润分配决策程序和机制的相关规定如下：

“第一百七十五条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份)的派发事项。”

四、本公司最近三年现金分红情况

单位：万元

■

五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为255.14亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

本次发行募集资金到位且随着可转债逐步转股后，公司的股本将有所增长。本次发行募集资金主要用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益等指标将面临短期内被摊薄的风险。

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好地发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及合规风险等。公司针对在日常经营活动中可能面临的风险，建立了“稳健经营、保证稳定收益、杜绝合规风险、防范流动性风险、控制操作风险、管理市场风险和信用风险”的风险偏好，结合经营和业务开展的实际情况，持续健全完善全面风险管理体系，对各类风险实现精细化管理，确保公司整体风险可测、可控、可承受。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

为保护股东的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增强盈利能力，扩大业务规模，加强募集资金管理，保障股东的长期价值回报：

1、优化收入结构，提供持续盈利能力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步调整收入结构，提高信用交易、投资银行业务等业务收入，降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

2、扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升经纪业务、承销保荐业务、自营业务、资产管理、信用交易等业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，以更好地回报广大股东。

3、规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。

2014-2016年度，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为71,137.02万元、165,986.37万元和82,942.02万元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为41.71%、47.51%、37.59%。

本次发行后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

七、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济和资本市场波动带来的风险

我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。

公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、信用交易业务、投行业务、投资业务和资产管理业务，公司的盈利水平易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2014年、2015年及2016年，公司归属于母公司股东的净利润分别为170,543.91万元、349,336.52万元及220,657.60万元，加权平均净资产收益率分别为12.89%、23.00%及10.97%。2016年，公司净利润同比下降36.84%，主要系2016年我国证券市场表现低迷、全行业盈利能力整体下降所致。2016年，公司加权平均净资产收益率较2015年有所下降，主要系一方面公司2016年整体经营业绩有所下降，另一方面，公司于2016年完成非公开发行股票事宜，导致公司净资产大幅增加，使得公司净资产收益率水平同比有所下降。2017年，证券市场仍处于震荡态势，证券行业整体业绩水平较2016年同比有所下降，受此影响，根据公司2017年度业绩快报，公司2017年实现营业收入563,712.96万元，较2016年同比下降3.76%，归属于上市公司股东的净利润为157,222.18万元，较2016年同比下降28.75%。公司仍将存在因证券市场的周期性、波动性而导致收入、利润下降的风险，极端情况下，无法完全排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至本次公开发行证券当年营业利润同比下滑50%以上的可能。

（二）经纪业务风险

交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度直接影响了证券交易量和交易金额，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。同时，随着投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给公司证券经纪业务带来不利影响。

（三）投资银行业务风险

公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，经营业绩不确定性较大，经营风险高，使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，在开展投资银行业务中可能存在因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

在承销业务方面，公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，致使公司面临发行失败或承担包销责任风险。

随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。

此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。

（四）自营业务风险

证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。

证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。因此，公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。

（五）资产管理业务风险

资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益获得收入。如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低，还可能引致公司自有资金投入部分遭受损失的风险。

近年来，国内保险公司、银行、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响公司资产管理业务收入水平的持续增长。

（六）资本中介业务风险

公司资本中介业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务等信用交易业务。目前，证券行业内信用交易业务尚处于发展阶段，若公司信用业务扩张速度过快，而风险控制手段未及时到位，可能出现坏账风险和流动性风险。

尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得公司存在相关资产遭受损失的可能。

（七）直接投资业务风险

证券公司的直接投资业务主要对创新型和成长型企业进行股权投资，具有风险投资的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在投行业务上具有天然的项目选择、研究和定价方面的优势，且公司的投资银行业务优势也主要集中在中小企业行业龙头这一细分市场，形成了良好的项目储备机制，但是，直接投资业务仍然存在受IPO发行市场波动、并购重组市场活跃程度等方面的影响，导致公司退出渠道不畅，并进而形成亏损给公司带来损失的风险。

（八）金融创新风险

随着行业创新的不断发展，证券公司新的业务模式和产品类型不断推出，创新推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，可能会使证券投资活动的市场风险积聚，从而导致对公司经营的不利影响。

目前公司正在开展的金融创新业务有融资融券业务、期货IB业务、股指期货业务、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板做市商及场外业务等。公司在进行金融创新的探索过程中，要投入一定的财力、人力和物力，创新之初往往会缺少实际投入产出的财务数据支持，会有一定的失败率。同时，由于创新产品的差异性不大，业务创新很易于被其他竞争对手模仿而使创新的收益低于预期。

（九）财务风险

1、流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，将导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时变现，从而给公司经营带来不利影响。

2、净资本风险

目前监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

（十）与本次可转债发行相关的主要风险

1、未转股可转债的本息兑付风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金主要用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司将面临当期每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。

3、可转换公司债券价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

5、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为255.14亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

7、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（十一）其他风险

中国证监会于2016年6月16日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，该规定确立了以净资本和流动性为核心的风险控制监管体系，将衡量短期流动性水平的流动性覆盖率和衡量长期流动性水平的净稳定资金率作为风险控制指标。报告期内，公司的流动性风险控制指标持续符合监管要求，且建立了科学合理的流动性管理体系，确保在符合监管要求的前提下，积极拓展各项业务规模。证券行业的特殊性对优质流动性资产和可用稳定资金均提出了较高的要求，若公司无法通过内生式增长或外部的股权或债权融资对优质流动性资产和可用稳定资金进行补充，将对公司相关业务规模造成一定制约。

八、关于公司2017年全年业绩情况的说明

根据本公司2017年度业绩快报，预计2017年全年实现净利润为158,420.48万元，同比下降28.54%，实现归属于上市公司股东的净利润为157,222.18万元，同比下降28.75%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为153,205.48万元，同比下降29.69%，主要系一方面，证券行业整体低迷导致公司证券经纪业务收入下滑并一定程度上影响到其他各项业务发展增速；另一方面，出于长远发展战略及改革创新的考虑，公司于2017年加强团队建设、新设营业网点并布局创新型业务，导致公司成本开支较2016年有一定的提升。

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

敬请注意：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、发行人概况

公司名称：长江证券股份有限公司

英文名称：Changjiang Securities Company Limited

注册资本：5,529,467,678元

法定代表人：尤习贵

成立日期：1997年7月24日

上市时间：1997年7月31日

股票简称：长江证券

股票代码：000783

股票上市地：深圳证券交易所

住所：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

邮政编码：430015

联系电话：027-65799866

公司传真：027-85481726

公司网址：www.cjsc.com

电子信箱：inf@cjsc.com

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

二、本次发行概况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次可转债发行方案于2017年3月3日经公司第八届董事会第四次会议审议通过，于2017年3月20日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2017]1832号”文核准。

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（二）本次可转债基本发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币50亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转债的票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i。

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为7.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮5%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足50亿元的余额由联席保荐机构（联席主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司股份数量按每股配售0.9042元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

16、本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、募集资金存管

公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）债券评级情况

联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA，债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。

（四）募集资金存放专户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（五）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

2）公司未能按期支付本次可转债本息；

3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的出席人员

债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；

（3）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或该等股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数；

（4）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

（5）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；

（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

（7）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则审议通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力；

（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年3月8日至2018年3月16日。

四、发行费用

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注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

五、主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

(下转14版)

（住所：湖北省武汉市江汉区新华路特8号）

联席保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

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（中国（上海）世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）

签署时间： 2018 年 3 月8 日