上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）（面向合格投资者）募集说明书摘要
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重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本期债券评级为AAA级，发行人主体信用等级为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2017年9月30日）未经审计的所有者权益合计为8,223,548.80万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益为5,194,111.30万元，发行人合并报表的资产负债率为64.46%；最近一个会计年度末（2016年12月31日）的所有者权益合计为7,276,936.31万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为4,643,703.75万元，发行人合并报表资产负债率为63.91%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为431,005.30万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者，发行及上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、发行人下属全资子公司复星工发于2015年12月31日与南京钢铁集团签订投票权委托书，将复星工发所持有南京南钢10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。本期债券权委托书签订后，发行人在股东投票权方面拥有南京南钢50%的权益，自2015年年报起，南京南钢将不再纳入发行人合并报表范围，仅被视为发行人的合营企业进行财务核算，因此发行人2016年度财务状况发生较大变化，若发行人无法及时调整经营策略，将会存在一定风险。
五、发行人下属房地产板块存货价值较大，导致发行人存货余额较高。截至最近三年及一期末，发行人流动比率分别为0.81、0.75、1.04和1.01，速动比率分别为0.43、0.37、0.64和0.66。尽管发行人历年来房地产板块整体运营及销售水平较好，但由于行业面整体波动且受宏观政策影响较大，因而可能出现存货积压，进而导致发行人流动比率、速动比率较低，资产变现能力以及短期偿债能力受到影响。
六、2014-2016年度及2017年1-9月，发行人销售费用、管理费用、财务费用合计金额分别为1,038,521.60万元、1,192,887.30万元、1,169,861.10万元和1,051,103.20万元，规模较大。随着未来发行人各板块销售网络的布局、研发投入、债务融资等活动的持续，发行人期间费用存在持续增长的可能，若期间费用不能得到合理的控制，将直接影响发行人盈利能力的提高。
七、截至最近一个会计年度，发行人受限制的资产总额共计3,089,429.50万元，受限资产金额占发行人资产总额的15.32%，占净资产规模的42.46%。其中主要包括受限的存货1,792,359.10万元、受限的投资性房地产495,369.60万元、受限的在建工程178,365.20万元、受限制的预售房款185,137.90万元和受限的无形资产109,851.70万元等。发行人受限资产规模占比较大，可能对发行人的资产变现能力产生影响。
八、2014-2016年度及2017年1-9月，发行人经营活动净现金流分别为1.74亿元、0.35亿元、84.66亿元和-41.27亿元，报告期内波动较大。2014-2016年度及2017年1-9月，发行人投资活动净现金流分别为-83.00亿元和-18.91亿元和-52.03亿元和-19.61亿元，发行人近年来投资性净现金流规模波动较大。尽管发行人与多家银行保持稳定的合作关系，市场形象良好，融资渠道畅通，但非筹资活动净现金流的波动可能对发行人业务发展和偿债能力造成一定影响。
九、截至2014-2016年及2017年9月末，发行人短期借款余额分别为243.83亿元、162.07亿元、142.64亿元和217.67亿元，长期借款余额分别为175.31亿元、187.99亿元、152.53亿元和186.26亿元。近年来，发行人债务规模持续扩大，虽然发行人逐渐利用中长期融资方式置换到期的流动负债，但未来发行人仍可能面临一定的债务到期偿付压力。
十、截至2014-2016年及2017年9月末，发行人合并报表资产负债率分别为72.44%、67.88%、63.91%和64.46%，基本保持稳定水平。发行人医药健康板块和其他商业板块负债水平较低，但房地产板块资产负债水平仍然较高。如果发行人整体负债水平进一步上升，可能对发行人的长期偿债能力产生一定影响。
十一、2014年末-2016年末，发行人主要关联方其他应收款分别为47.42亿元、32.31亿元和110.02亿元，关联方其他应付款及应付股利分别为155.64亿元、160.58亿元和157.85亿元。虽然发行人制定了较为完善的关联交易制度，规定了内部各权利机构的决策权限，但发行人关联方较多，关联交易较为频繁且关联交易金额较大，若发行人不能严格按照关联交易制度执行关联交易的审批程序则可能会影响发行人的偿债能力。
十二、发行人2017年9月末流动资产与非流动资产比值为0.73，而流动负债与非流动负债比值为1.84，资产与负债期限结构没有很有效的匹配，存在一定程度的期限结构风险。虽然发行人长期股权投资中包含大量未限售流通股，流动性较强，但银行融资期限集中于一年，使发行人存在一定的流动性风险，可能对发行人财务状况造成不利影响。
十三、2016年，发行人主要业务板块中，房地产和矿业两个板块营业收入合计占比为48.93%，以上行业受周期性波动和产业政策影响较大，房地产、矿业的运营可能影响发行人利润的稳定性。
十四、发行人作为一个投资集团，利润表中投资收益占比较高，2014-2016年度分别实现投资净收益453,898.00万元、1,674,113.70万元和549,528.00万元，占公司营业利润比例分别为89.38%、134.29%和102.75%，由于投资收益受金融周期波动影响比较大，且取决于被投资公司经营管理绩效情况，因此发行人存在利润不稳定的风险。
十五、最近三年及一期末，发行人其他应收款金额分别为86.97亿元、71.14亿元、169.06亿元和214.98亿元，其他应收款占总资产的比重分别为4.70%、4.00%、8.39%和9.29%，发行人其他应收款主要由业务经营原因形成，部分账款账龄超过1年，且关联方其他应收款占比较大，虽然目前其他应收款占公司资产规模比重较小，但若其他应收款回收情况不及预期，且关联方因其经营情况或者业务发展规划不能及时向发行人偿付，则将降低发行人现金流回收速度，对公司的资产流动性产生一定的影响。
十六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十八、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
十九、在本期债券评级的信用等级有效期内至本期债券本息的约定偿付日止，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告将同时在评级机构网站（http:// www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
二十、鉴于本次债券分期发行，因此将本期债券名称调整为“上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）”。本期申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表述均具备相同法律效力。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况及核准规模
2017年7月20日，本公司董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。
2017年7月24日，本公司股东复星国际有限公司出具股东决定通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。
经中国证监会“证监许可[2017]2144号”文件核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币75亿元（含75亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）。
2、发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币20亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、起息日：本期债券的起息日为2018年3月12日。
9、利息登记日：2019年至2023年每年3月12日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年至2021年每年3月12日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年3月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的3月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、到期日：本期债券的到期日为2023年3月12日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2021年3月12日。
12、计息期限：本期债券的计息期限为2018年3月12日至2023年3月11日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2018年3月12日至2021年3月11日。
12、兑付登记日：2023年3月12日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2021年3月12日之前的第3个交易日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
13、兑付日：本期债券的兑付日期为2023年3月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2021年3月12日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
14、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
17、担保情况：本期债券无担保。
18、募集资金专项账户：本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
19、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。
20、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。
21、牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：海通证券股份有限公司。
22、联席主承销商：中山证券有限责任公司。
23、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行。
24、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。
25、配售规则：详见发行公告。
26、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
27、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券上市场所及投资者范围
经公司董事会于2017年7月20日召开的董事会会议通过，并经2017年7月24日的股东决定通过，本期债券拟在上交所上市交易或转让。
本期债券拟面向合格投资者公开发行，本期债券在发行环节和交易环节的投资者均为合格投资者。合格投资者范围包括：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6、中国证监会和交易所认可的其他投资者。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年3月7日
发行首日：2018年3月9日
网下发行期限：2018年3月9日至2018年3月12日，共两个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海复星高科技（集团）有限公司
法定代表人：陈启宇
住所：上海市曹杨路500号206室
联系人：戴觅觅
联系电话：021-23156869
传真：021-23156873
（二）承销团
1、牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
项目经办人：李一峰、陆晓静、赵心悦、余安琪
电话：010-88027267
传真：010-88027190
2、联席主承销商
名称：中山证券有限责任公司
法定代表人：黄扬录
住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
项目经办人：徐丽君、韩爽
电话：021-50801373
传真：021-50801139
（三）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
律师事务所负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
经办律师：鲍方舟、楼春晗、钱双杰
电话：021-20511000
传真：021-20511999
（四）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：毛鞍宁
住所：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心50楼
签字注册会计师：何兆烽、侯捷、吴晶、陆芳蕾
电话：021-22288888
传真：021-22280000
（五）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
评级人员：孙瑞、赵亿锦、牟小兰
电话：010-51087768
传真：010-84583355
（六）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
总经理：聂燕
电话：021-68870172
传真：021-38874800
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据大公国际2018年2月28日出具的《上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》（大公报CYD【2018】849号），发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势与机遇
（1） 医药企业面临较为广阔市场前景，大中型医药企业面临较好发展机遇；
（2）公司多元化的产业布局有助于分散单一业务的经营风险，且作为综合投资控股型企业，公司具有很强的投资能力；
（3）公司医药健康业务覆盖全产业链，重点产品市场份额领先，核心产品在多个疾病治疗领域内具有较强竞争力，研发能力强；
（4） 公司房地产业务能够依托于复星体系丰富的资源，具有一定品牌优势，签约销售金额及面积持续增长，能够为未来房地产业务收入提供一定保障，且土地储备较充足。
2、主要风险与挑战
（1）房地产行业政策调控因城施策，行业中长期面临结构性调整，且矿石等周期性行业需求低迷，产品价格仍有下降压力，行业内企业面临一定经营压力；
（2）公司投资标的企业及行业较多，风险控制能力、整合能力及运营管理面临一定挑战；
（3）2014年以来，公司总有息债务占总负债比重较大，面临一定的偿债压力。
（三）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对上海复星高科技（集团）有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注上海复星高科技（集团）有限公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年上海复星高科技（集团）有限公司发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个交易日向监管部门报告，并发布评级结果。
（2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在大公国际网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（3）如上海复星高科技（集团）有限公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至复星集团提供所需评级资料。
第三节 发行人基本情况
一、公司概况
1、公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司
2、英文名称：Shanghai Fosun High Technology（Group）Co.,Ltd.
3、法定代表人：陈启宇
4、设立日期：2005年3月8日
5、注册资本：人民币48亿元
6、住所：上海市曹杨路500号206室
7、邮政编码：200063
8、信息披露事务负责人：史美明
9、信息披露事务负责人联系方式：
电话：021-23156835
传真：021-23156873
电子邮箱：shimm@fosun.com
10、所属行业：参照中国证券监督管理委员会关于上市公司行业分类，发行人属于“综合类”，行业代码为S-90
11、经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、统一社会信用代码：9130000132233084G
二、公司设立及最近三年内实际控制人变化情况
（一）发行人设立的基本情况
发行人系经上海市科学技术委员会以沪科（94）第347号《关于同意组建上海复星高科技（集团）有限责任公司的批复》批准，由上海广信科技发展公司（后改制为“上海广信科技发展有限公司”，出资195万元）、上海复星实业公司（出资70万元）、上海复瑞房地产开发经营公司（出资945万元）、江苏复海药业股份有限公司（出资950万元）、上海复星科技园区联合发展公司（出资195万元）、和上海复星高新技术发展公司（后改制为“上海复星高新技术发展有限公司”，出资145万元）六家法人与郭广昌、梁信军两名自然人（分别出资500万元）于1994年11月21日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人成立时的注册资本为人民币3,500万元，已经上海沪北会计师事务所沪北会报字（94）191号《上海复星高科技（集团）有限公司投入资金见证报告》验证确认全部缴足。
发行人股东及出资比例如下表：
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（二）发行人历史沿革
2000年11月30日，发行人召开股东会，全体股东一致同意进行股权转让。发行人的注册资本仍为3,500万元，经股权转让后，新股东及出资比例如下表：
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2003年7月28日，发行人召开股东会，全体股东一致同意进行股权转让。发行人的注册资本仍为3,500万元，经股权转让后，新股东及出资比例如下表：
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2003年9月15日，发行人召开股东会，全体股东一致同意发行人注册资本由人民币3,500万元增加至人民币20,000万元，该次增资款项已经上海宏大会计师事务所有限公司沪宏会师报字（2004）第BY0032号《验资报告》验证确认全部缴足。该次增资后，广信科技持有发行人90%的股权，复星高新持有发行人10%的股权。2004年4月13日，发行人在上海市工商局办理该次增资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。新股东及出资比例如下表：
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2004年11月12日，发行人股东通过临时股东大会决议，由广信科技受让复星高新所持有的发行人5%之股份，转让价款为原出资额1,000万元。本次股权转让后，新股东及出资比例如下表：
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2004年12月24日，复星国际分别与广信科技、复星高新签订《股权转让协议》，收购其等各自持有的发行人95%的股权及5%的股权。该次股权收购已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]166号《关于港资收购上海复星高科技（集团）有限公司全部股权并改制为港商独资企业的批复》及上海市人民政府商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。2005年3月8日，发行人在上海市工商局办理本次股权转让的工商变更登记并换领了变更为外商投资企业的《企业法人营业执照》。截至2005年8月12日，复星国际向广信科技及复星高新分别付清了该次股权转让价款并完成转股收汇外资外汇登记手续。
2007年8月18日，发行人董事会审议通过了关于以未分配利润转增注册资本及变更经营范围的决议，同意将发行人的注册资本由人民币2亿元增加至人民币8.8亿元。该次增资及经营范围变更已获得上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2008]1735号《关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资、变更经营范围的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
该次增资款项经上海泾华会计师事务所有限公司泾华会师报字（2008）WY0033号《验资报告》验证确认已全部缴足。根据国家外汇管理局上海分局的编号为3100002008000618的回函，2008年7月30日，国家外汇管理局上海分局已就外方本次出资情况作出同意的回函意见。
2008年8月7日，发行人在上海市工商局办理了该次增资及经营范围的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000400416136）。
2011年1月8日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同意将发行人的注册资本由人民币8.8亿元增加至人民币16.8亿元，该次增资的人民币8亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2012]670号《市商务委关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
该次增资款项经上海君禾会计师事务所有限公司君禾会师报字（2012）WY003号《验资报告》验证确认已全部缴足。2012年4月23日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000400416136）。
2012年6月12日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同意将发行人的注册资本由人民币16.8亿元增加至人民币23亿元，该次增资的人民币6.2亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入，在变更注册登记时缴付至少20%，余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2012]2554号《市商务委关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
该次增资的增资款分两期缴纳，并分别经上海君禾会计师事务所有限公司出具的君禾会师报字（2012）WY008号和君禾会师报字（2013）WY001号《验资报告》验证，确认已全部缴足。
2012年11月28日及2013年2月20日，发行人在上海市工商局分别办理了本次增资中两次实缴出资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000400416136）。
2013年12月2日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人的注册资本由人民币23亿元增加至人民币38亿元，该次增资的人民币15亿元由发行人的投资方以其合法获得的人民币资金投入，在变更注册登记时缴付至少20%，余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2014]24号《市商务委关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
2014年4月29日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并换领了《营业执照》（注册号：310000400416136）。
2015年7月18日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人的注册资本由人民币38亿元增加至人民币48亿元，该次增资的人民币10亿元由发行人的投资方在发行人变更营业执照后2年内以跨境人民币现金方式缴清。该次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2015]2898号《市商务委关于上海复星高科技（集团）有限公司以跨境人民币增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]【0447】号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
2015年8月20日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并换领了《营业执照》（注册号：310000400416136）。
2016年12月2日，发行人在上海市工商局办理了三证合一的《营业执照》（证照编号：00000002201612020035）
（三）最近三年内实际控制人变化情况
发行人实际控制人为郭广昌先生，最近三年内发行人实际控制人未发生任何变化。发行人控股股东和实际控制人情况请参见募集说明书第五节“第七条控股股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
三、最近三年内重大资产重组情况
发行人最近三年内无重大资产重组情况。
四、现任董事和高级管理人员的基本情况
（一）董事和高管人员任职情况
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1目前徐晓亮代总经理工作，相关聘任手续正在流程中。
（二）现任董事和高级管理人员的从业经历
1、发行人董事的主要从业经历
（1）陈启宇
陈启宇，发行人董事长。陈先生于1994年加入本公司，现亦出任复星医药执行董事兼董事长、国药控股非执行董事兼副董事长、浙江迪安诊断技术股份有限公司、北京三元食品股份有限公司及和康生物科技股份有限公司董事以及发行人内其他公司之董事。陈先生现为中国人民政治协商会议上海市第十二届委员会委员、中国医药物资协会会长、中国医药工业科研开发促进会副会长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会副理事长。陈先生于1993年从复旦大学取得遗传学专业学士学位，并于2005年从中欧国际工商学院取得高级工商管理硕士学位。
（2）徐晓亮
徐晓亮，发行人董事兼总经理。徐先生于1998年加入发行人，现亦出任豫园商城董事长，招金矿业非执行董事，策源置业董事以及公司内其他公司之董事。徐先生现为浙江商会房地产联合会联席会长、上海市青年联合会委员、全联房地产商会副会长。徐先生曾先后获得「上海市五四青年奖章」和「上海十大青年经济人物」等称号。徐先生于1995年毕业于新加坡英华美学院专科，并于2002年从华东师范大学取得工商管理硕士学位。
（3）王灿
王灿，发行人董事、副总经理兼首席财务官(CFO)。王先生于2012年加入发行人，现亦出任投资管理支持中心总经理及本公司内多家公司之董事。彼曾担任本公司投资管理部总经理，副CFO兼财务分析部总经理。加入本公司前，曾先后任职于金蝶软件（中国）有限公司、普华永道中天会计师事务所有限公司、渣打银行（中国）有限公司及华住酒店集团。王先生是中国注册会计师协会非执业会员(CICPA) 及国际会计师公会（AIA）会员。王先生于1997年毕业于安徽大学，并于2014年从中欧国际工商学院取得高级工商管理硕士学位。
（4）康岚
康岚，发行人董事、副总经理。康女士于2010年加入发行人，现亦出任复星医药非执行董事、MIG董事长及本公司内多家保险公司和其他公司之董事。康女士自1991年8月至1993年6月任南京高新技术产业发展总公司项目经理，自1995年10月至1998年5月任美国 MemorialSloan-Kettering Cancer Center研究人员，自1998年5月至2000年8月任美国惠氏制药研发科学家，自2002年8月至2007年2月任麦肯锡咨询公司大中华区咨询顾问及自2007年3月至2010年8月任光辉国际咨询顾问公司大中华区资深客户合伙人。康女士于1991年获得浙江大学生物科学与技术学士学位，1995年获得美国杜兰大学生物化学硕士学位，并于2002年获得美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
（5）龚平
龚平，发行人董事兼副总经理。龚先生于 2011年7月加入发行人，现亦出任复星地产控股总裁、复地集团董事长。龚先生曾先后任职于上海银行浦东分行和总行、渣打银行中国区总部，在加入本公司之前服务于韩国三星集团，担任集团总部全球战略顾问，在全球范围内与金融、科技、地产有关领域从事总部特派项目，在战略、投资和运营方面有逾16年经验。龚先生于1998年于复旦大学取得国际金融专业学士学位，2005年获得复旦大学世界经济研究所金融学硕士学位，2008年获得瑞士洛桑国际管理发展学院MBA学位。
2、发行人高级管理人员的主要从业经历
（1）李海峰
李海峰，发行人副总经理。李先生亦为发行人公共事务部总经理及综合条线负责人。李先生于2001年加入发行人并创立了北京区域总部，现亦出任发行人内多家公司之董事。李先生致力于整合并维护发行人各类公共资源，保持长期良好的合作，代表发行人参加重大外事或重要活动，同时负责发行人综合条线的日常管理工作及内部资源共享。李先生亦深度推动通融协作，牵头组织混合所有制项目开拓；参与公司重大涉外事项决策，负责处理本公司重大突发事件。李先生于1996年获得华东理工大学马克思主义理论专业本科毕业证书，于2009年获得复旦大学马克思主义哲学专业研究生毕业证书，并于2013年获得清华大学工商管理专业硕士学位。
（2）潘东辉
潘东辉，发行人副总经理。潘先生于1994年加入发行人，现亦出任发行人内多家公司之董事。在过去的20多年中，潘先生历任复地项目经理、复星国际香港首席代表兼投资者关系部总经理及发行人总裁高级助理。潘先生通过管理电信、媒体和科技投资、风险投资、二级市场投资、主持投资者关系工作及领导数项大型房地产开发项目和医药项目，为发行人取得了高收益和高周转。在杠杆收购和首次公开发行方面，潘先生有丰富的高效执行及价值创造经验。潘先生于1991年毕业于上海交通大学取得学士学位，并于2009年毕业于美国南加州大学取得工商管理硕士学位。
（3）钱建农
钱建农，发行人副总经理。钱先生亦为地中海俱乐部，Grupo Osborne,S.A.及Folli Follie董事、Thomas Cook JV中国董事长、China Momentum Fund, L.P.联席总裁兼董事总经理及发行人内其他公司之董事。钱先生于2009年加入发行人，领导团队完成了对法国Club Med、希腊Folli Follie、中国亚特兰蒂斯、台湾维格、马来西亚食之密、中国国旅、西班牙 Osborne及英国 Thomas Cook等一系列投资。钱先生曾担任过上海财经大学讲师、德国麦德龙集团高级经理、欧倍德集团副总裁、北京物美商业集团股份有限公司副总经理及海王星辰首席执行官兼董事。钱先生具有超过20年国内外零售和投资行业经验。钱先生于1983年毕业于山东大学取得经济学学士学位，并于1992年取得德国埃森大学国民经济学硕士学位。
（4）唐斌
唐斌，发行人副总经理。唐先生亦为复星创富董事长、钢铁及智能装备集团董事长、中国动力基金（CMF）联席董事长兼总裁、能源集团董事长。唐先生于2003年加入发行人，并专注于投资业务的开展，主导了一系列著名的投资。加入本公司前，唐先生曾先后任职江西省经贸委人事处办公室主任科员及江西省九江县人民政府副县长。唐斌先生于1995年获得南昌大学国民经济管理专业学士学位，于2001年获得江西财经大学MBA学位，并于2013年获得中欧国际工商学院EMBA学位。
（5）张厚林
张厚林，发行人副总经理。张先生亦为复星财务公司董事长及发行人内其他公司之董事。张先生于2000年加入发行人，在发行人全面负责集团整体的融资管理，包括资金战略规划及资金风险控制。张先生自1993年12月至2000年10月，就职于中国农业银行上海外高桥支行。张先生于1991年获得复旦大学历史学士学位并于1998年获得复旦大学工商管理硕士学位。
五、发行人股东情况
截至2017年9月30日，发行人股东持股情况如下：
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复星国际有限公司是根据香港法律注册成立的有限公司，法定代表人为郭广昌，于2007年7月于港交所主板上市。截至2017年9月末，复星控股有限公司持有复星国际有限公司71.75%的股份，股票代码0656.HK。美国《福布斯》杂志5月26日发布了2016年“全球上市公司2000强排行榜”（Forbes Global 2000）。得益于营业收入、利润和资产规模等各项业绩指标的强劲增长，复星国际有限公司排名较2015年跃升102位，位列全球第434位，中国企业中第47位，并首次进入世界公司500强。
截至2016年末，复星国际总资产为人民币4,867.79亿元，总负债为人民币3,639.06亿元，净资产为1,228.74亿元。2016年全年实现营业收入人民币739.67亿元，较2015年微幅下跌6.13%，实现净利润人民币126.86亿元，较2015年增长15.82%。
复星国际坚持扎根中国，投资于中国成长根本动力，积极践行其“中国动力嫁接全球资源”的投资模式，紧密围绕“以保险为核心的综合金融能力”与“根植中国、有全球产业整合能力”的核心战略。目前，复星国际的业务包括综合金融（富足）和产业运营两大板块，其中综合金融（富足）板块包括保险、投资、资本管理、银行及其他金融业务；产业运营包括健康、快乐生活、房地产开发和销售、资源。产业运营板块主要集中在发行人体系内。
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人合并范围主要子公司的情况
1、发行人合并范围主要子公司概况
截至2016年末，发行人纳入合并报表范围的重要子公司情况如下：
发行人合并范围重要子公司情况单位：人民币万元
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注：此处仅列示对发行人有重要影响合并范围内子公司。
2、发行人主要合并范围子公司基本情况
（1）上海复星产业投资有限公司
上海复星产业投资有限公司成立于2001年11月22日。注册地址位于上海市康桥镇康士路25号269室。企业类型：一人有限责任公司（法人独资）。经营范围：开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册地点在上海，注册资本人民币6亿元，全部由复星集团出资，法定代表人郭广昌。
复星产投作为复星集团的全资子公司，主要负责集团中实业投资和资产管理方面的业务，投资的企业主要为豫园商城、南钢联合等公司。复星产投的资产主要以长期股权投资形态存在，公司的收入来源为投资收益，下属产业板块经营状况良好。
截至2016年末，复星产投（本部）未经审计的资产总额182.93亿元，净资产83.77亿元；2016年度，复星产投（本部）实现营业收入0.00万元，实现净利润0.16亿元，主要为投资收益。
（2）上海复星医药（集团）股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司是经上海市人民政府以沪府[1998]23号文批准，由上海复星实业有限公司改组而成。1998年8月7日中国证监会以证监发字[1998]163、164号文批准向社会公开发行境内上市普通股A股股票（股票代码600196），并上市交易，成为首家上市的民营高科技企业。2012年4月10日，复星医药收到中国证监会核准并于同年10月在香港联交所主板完成H股首发（股票代码02196），从而实现A+H的资本结构，为复星医药通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。复星医药注册资本24.95亿元，总股本24.95亿股。经营范围：生物化学产品、试剂、生物试剂服务等。法定代表人陈启宇。
经过十余年的发展，复星医药秉持“持续创新、共享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务持续保持快速增长。
截至2016年末，复星医药资产总额437.68亿元，净资产252.50亿元；2016年度，复星医药实现营业收入为146.29亿元，实现净利润32.21亿元。
（3）复地（集团）股份有限公司
复地（集团）股份有限公司的前身系上海复星高科技（集团）有限公司和上海广信科技发展有限公司于1998年8月13日在上海共同投资设立的上海复星房地产开发有限公司，于2000年10月25日依法更名为复地（集团）有限公司，2001年9月27日经上海市人民政府以《沪府体改审[2001]026号》文批准更名为复地（集团）股份有限公司。2004年2月，复地集团经中国证监会批准在香港联交所发行境外上市外资股H股72,635万股（股票代码2337）。2011年5月13日复星国际收购复地集团股权，复地集团正式退出香港H股市场。截至2016末，复地集团主要由复星集团控股，控股比例为99.40%。截至2016年末注册资本为50,415.5034万元人民币。公司注册地址，上海市曹杨路510号9楼。法定代表人王基平。
复地集团经营范围为房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。复地集团采用集团化管理模式，在资金、人员和土地储备上采用公司本级统一管理，拥有建设部颁发的房地产开发一级资质，系环保合格企业，符合国家环保要求，复地集团本部只具有投资、管理职能，具体房地产开发均通过成立项目公司进行。
截至2016年末，复地集团资产总额759.53亿元，净资产173.92亿元；2016年度，复地集团实现营业收入123.83亿元，净利润15.73亿元。
（4）海南矿业股份有限公司
海南矿业股份有限公司于2007年8月22日成立，截至2016年末，公司注册资本为18.67亿元，复星集团直接和间接持有海南矿业54%的股权。公司注册地海南省，法定代表人刘明东。海南矿业主营业务为铁矿石采、选和销售，其所属的石碌铁矿具有50年的开采历史，以富铁矿石储量大、品味高而著称。
截至2016年末，海南矿业资产总额63.82亿元，净资产40.30亿元；2016年度，海南矿业实现营业收入9.08亿元，实现净利润-2.85亿元。
（二）发行人主要合营、联营公司及参股公司的情况
1、发行人主要合营、联营公司及参股公司概况
截至2016年12月31日，发行人的主要合营、联营及参股公司情况如下：
发行人主要合营与联营公司单位：人民币万元
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2发行人对杭州利坤的持股比例高于 50%，本集团与合作方约定该公司重大财务和经营决策需合作各方一致同意，因此为发行人主要合营企业。）
注：因发行人参股公司较多，此处仅列示对发行人有重要影响的参股公司。
2、发行人主要合营、联营公司及参股公司基本情况
（1）上海豫园旅游商城股份有限公司
上海著名旅游和黄金珠宝销售企业上海豫园旅游商城股份有限公司（简称：豫园商城，上交所上市公司，证券代码600655.SH）成立于1987年11月25日，注册地上海，法定代表人徐晓亮。公司注册资本143,732.20万元。截至2016年末，复星集团直接和间接持有豫园商城26.45%的股权。
豫园商城地处上海中心商业区，是一家集黄金珠宝、餐饮、医药、工艺品、百货、食品、旅游、房地产、金融和进出口贸易等产业为一体，多元化发展的国内一流的综合性商业集团。豫园商城旗下拥有众多以中国驰名商标、中华老字号、上海市著名商标和百年老店等为核心的产业品牌资源，包括"老庙黄金"、"亚一金店"、"南翔小笼"等。豫园商城，起源于140多年前清同治年间的老城隍庙市场，集邑庙、园林、建筑、商铺、美食、旅游等为一体，从而构成了上海700年历史文脉的物化展示和上海城市文明的视觉演绎，丰厚的文化底蕴、浓郁的民俗风情、鲜明的经营特色更使豫园商城成为全上海最具中国特色的地方而享誉海内外。
截至2016年末，豫园商城资产总额231.79亿元，净资产109.38亿元，2016年营业收入156.43亿元，实现净利润4.45亿元。
（2）南京南钢钢铁联合有限公司
南京南钢钢铁联合有限公司于2009年5月成立，截至2016年末，公司注册资本为30.00亿元，复星集团直接和间接持有其60%的股权。南京南钢经营范围为钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京南钢主要是复星集团对南钢股份及整体南钢板块的控股公司。南京南钢注册地南京，法定代表人黄一新。发行人下属全资子公司复星工发于2015年12月31日与南京钢铁集团签订投票权委托书，将复星工发所持有南京南钢10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。投票权委托书签订后，南京南钢将不再纳入发行人合并报表范围，仅被视为发行人的合营企业进行财务核算。
截至2016年末，南京南钢资产总额429.97亿元，净资产139.79亿元；2016年度，南京南钢实现营业收入239.69亿元，净利润5.86亿元。
（3）国药控股股份有限公司
国药控股于2003年成立，注册资本为27.67亿元。截至2016年末，复星集团间接持有国药控股27.83%的股权。香港主板的上市公司（1099.HK）国药控股股份有限公司2009年9月23日在香港上市。作为中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商，国药控股拥有并经营全面的药品分销网络。
截至2016年末，国药控股资产总额为1,577.12亿元，权益总额为445.32亿元,2016年度国药控股营业收入2,583.88亿元，实现净利润68.92亿元。
（4）天津建龙钢铁实业有限公司
天津建龙钢铁实业有限公司（简称：天津建龙）于1998年成立，注册资本为200,000.00万元。截至2016年末，复星集团持有天津建龙25.70%的股权。
天津建龙是建龙集团下属钢铁板块的控股总公司，子公司包括：唐山建龙实业有限公司、新宝泰钢铁公司有限公司、承德特殊钢有限公司、抚顺新钢铁有限责任公司、黑龙江建龙钢铁有限公司、吉林建龙钢铁有限公司等。除营销建龙集团各类冶金矿产物资外，公司与华北各大钢厂建立了稳定的合作关系，主要包括：河钢集团、唐银、津西、德龙、九江、石横、中铁装备等，所经营的产品涉及矿石、生铁、煤焦、钢坯、建材、卷板、带钢、型材、无缝钢管等，供应链从资源开采延伸至冶金产品的终端加工和直接客户。
截至2016年末，天津建龙资产总额730.89亿元，净资产220.27亿元；2016年度，天津建龙实现营业收入541.05亿元，实现净利润8.16亿元。
（5）永安财产保险股份有限公司
永安财产保险股份有限公司1996年9月28日在西安成立，公司注册资本金30.09亿元。截至2016年末，复星集团间接持有永安保险40.68%的股权。
永安保险是全国性保险公司，经营范围：企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信用险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国保监会批准的其他保险业务。
截至2016年末，永安保险资产总额131.45亿元，净资产49.60亿元；2016年度，永安保险实现营业收入96.66亿元，实现净利润6.43亿元。
七、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
发行人股权关系图（截至2017年9月30日）
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发行人控股股东为复星国际有限公司，截至本募集说明书签署日，复星国际持有发行人100%的股份。复星国际相关信息请参见本募集说明书第五节第五条关于“发行人股东情况”的相关内容。
截至2017年9月末，复星国际是复星控股有限公司持股71.75%的控股子公司，其余为社会公众持股，复星控股有限公司系根据香港法律成立的有限公司。
截至2017年9月末，复星控股有限公司是复星国际控股有限公司的全资子公司。复星国际控股有限公司系根据英属维京群岛法律成立的有限公司。
复星国际控股有限公司的股东为郭广昌、梁信军和汪群斌三位自然人，郭广昌先生与复星国际控股有限公司其它2位自然人股东未签署过一致行动协议。
截至2017年9月末，郭广昌先生持有复星国际控股有限公司64.45%的股份，发行人的实际控制人为自然人郭广昌。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人是郭广昌先生。郭广昌先生的从业经历具体见募集说明书“第五节发行人基本情况第四条现任董事和高级管理人员的基本情况”。
郭广昌先生与其他主要股东无亲属关系。郭广昌先生不直接持有发行人股份。
郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生、梁信军先生以及汪群斌先生分别以64.45%、24.44%、11.11%的持股比例持有亚东广信科技发展有限公司和上海广信科技发展有限公司。
亚东广信成立于2012年12月14日，注册资金1,000万元人民币，主要从事投资管理。截至2016年末，亚东广信总资产251.36亿元，净资产64.12亿元；2016年度，亚东广信实现营业收入30.63亿元，净利润4.59亿元。亚东广信与发行人互为关联关系，于报告期内未发生关联方往来。
上海广信成立于1992年11月3日，注册资金4,000万元人民币，主要从事投资管理。截至2016年末，上海广信总资产26.73亿元，净资产3.69亿元；2016年度，上海广信实现营业收入0.06亿元，净利润0.06亿元。
郭广昌先生持有的复星国际有限公司为境外上市公司，除实际控制境内发行人股权外，近年境外重大投资主要包括复星葡萄牙保险和纽约第一大通曼哈顿广场等。
1. 复星葡萄牙保险
复星国际分别拥有Fidelidade的84.986%股权以及Multicare和Fidelidade Assistencia各自的80.0%股权。复星葡萄牙保险是葡萄牙保险市场的全球运营商，销售所有主要的保险业务产品，并受惠于葡萄牙最大及最多元化的保险产品销售网络，包括独家及多品牌代理、经纪、自有分公司、互联网及电话管道，以及与邮政局及领先的葡萄牙银行Caixa Geralde Depósitos,S.A.的强大分销合作伙伴关系。
2016年，复星葡萄牙保险实现规模保费收入为37.31亿欧元，可投资资产为137.84亿欧元。
2. 纽约第一大通曼哈顿广场
2013年12月，复星国际以美元725百万元完成纽约第一大通曼哈顿广场收购作投资之用，持有永久业权。位于纽约曼哈顿下城（金融区）北区的纽约第一大通曼哈顿广场为标志性A级办公楼，共60层，可出租面积达2,215,000平方尺。2015年1月，纽约第一大通曼哈顿广场更名为“28 Liberty”。2016年，纽约大楼项目租金收入为5350万美元。
3. 地中海俱乐部（Club Med）
地中海俱乐部是一家根据法国法律成立的公司。其主要业务范围为在全球开发及管理休闲度假村。复星国际于2014年12月以每股24.6欧元进行公开要约，收购地中海俱乐部。地中海俱乐部于2015年3月于交易所退市。
2015年，地中海俱乐部新开三家渡假村，包括：位于法国阿尔卑斯地区的旗舰型滑雪渡假村Val Thorens Sensations，拥有52座顶级别墅的马尔代夫翡诺岛渡假村，以及位于中国东澳岛的四星级渡假村，以补充2014年率先开业的东澳岛五星级奢华空间部分。2016年，地中海俱乐部新开三家度假村，包括三亚、北大壶（地处吉林的滑雪度假村）和Lake Paradise（位于巴西圣保罗附近）。
根据地中海俱乐部的发展计划，2015年中国已成为其继法国之后全球第二大市场，2016年大中华区年游客数量达到20万人次，为复星2010年入股前的10倍。大中华区将在其主品牌地中海俱乐部和新品牌Joyview by Club Med的支持下加速发展。
除上述投资外，郭先生和复星国际另外两名自然人股东梁信军、汪群斌先生无其他重大对外投资。
截至募集说明书签署日，控股股东和实际控制人所持有的发行人股权不存在被抵质押的情况。
八、发行人各业务板块营业情况
（一）发行人业务总体情况
发行人作为复星国际的境内运营实体，主要负责复星国际产业运营板块，分为医药健康、房地产、矿业、投资、资本管理及保险等多个业务子板块3。其中医药健康板块、房地产板块、矿业板块为发行人最主要的三个业务板块，2016年度该三个板块营业收入和利润贡献合计占比超过95%。各板块营业收入、营业成本和毛利润具体情况如下：
3发行人对产业运营各板块的划分与复星国际的划分标准稍有区别。
发行人最近三年及一期营业收入构成情况单位：万元
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发行人最近三年及一期营业成本构成情况单位：万元
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发行人最近三年毛利润构成情况单位：万元
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最近三年及一期，发行人营业收入均维持在高位，剔除非主营业务收入合并调整和抵消后，营业收入分别为542.61亿元、537.93亿元、312.63亿元和234.34亿元。发行人最近三年及一期营业成本分别为410.97亿元、416.76亿元、180.48亿元和126.91亿元，发行人最近三年及一期营业成本波动较大。
在收入构成方面，2015年，钢铁板块营业收入金额为220.78亿元，占发行人营业收入的比重分别为41.04%；2015年末原发行人控股子公司南京南钢不再纳入合并报表范围，因此2016年度钢铁板块主营业务收入无余额。最近三年及一期，医药健康板块营业收入金额分别为120.26亿元、126.09亿元、147.30亿元和130.29亿元，占发行人营业收入的比重分别为22.16%、23.44%、47.12%和55.60%，持续稳定增长，主要得益于复星医药近年来在制药与研发、医药商业、投资等各项业务的快速发展；房地产板块营业收入金额分别为129.20亿元、178.75亿元、143.58亿元和81.72亿元，占发行人营业收入的比重分别为23.81%、33.23%、45.92%和34.87%，近三年房地产板块营业收入波动较大，主要因为该板块受行业周期及政策影响较为明显所致。
在利润构成方面，医药健康板块是发行人最主要的利润来源。2017年1-9月，医药健康板块毛利润占当期毛利润总额的比重为71.09%。房地产板块构成发行人第二大利润来源；2015年-2016年度，房地产板块毛利润占当期毛利润总额的比重分别为39.32%和32.38%。2015年度，钢铁板块产生的毛利润占当期毛利润总额的比重为3.03%，自2016年起，主营业务板块不再含有钢铁业务。2016年，矿业板块毛利润占当期毛利润总额的比重为0.99%。
（二）发行人各业务板块营业情况
1、医药健康板块
发行人医药健康板块的营运主体为上海复星医药（集团）股份有限公司。复星医药是一家中国领先的医药公司，业务战略性地覆盖医药产业价值链的多个重要环节，包括药品制造与研发、医药分销与零售、医疗器械与诊断产品以及医疗服务等业务。复星医药的核心业务为药品的研发、生产、销售及营销。自2002年致力于发展制药业务以来，复星医药的制药业务快速增长。2012年10月，复星医药成功完成境外上市外资股（H股）的发行和上市，募集资金金额港币约39.65亿，使复星医药形成了A+H的资本市场布局，进一步拓展了融资渠道。
此外，复星医药卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来复星医药的跨越式发展奠定了坚实的基础。A+H的资本结构，为复星医药通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。复星医药将顺应国家医药工业“十三五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，迅速发展壮大。
(下转11版)
（住所：上海市曹杨路500号206室）
牵头主承销商/簿记管理人
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（住所：上海市广东路689号）
联席主承销商
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（住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）
签署日期： 2018年3月7日
