江苏万林现代物流股份有限公司
第三届董事会第五次决议公告

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-003

江苏万林现代物流股份有限公司

第三届董事会第五次决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议通知于2018年3月1日以电话和电子邮件的方式发出，并于2018年3月8日通讯表决方式召开。会议应表决董事11人，实际表决董事11人。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并一致通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金不超过人民币10,000万元回购部分社会公众股份，回购的股份将全部作为公司后期股权激励计划之标的股份。

1、 回购股份的种类

本次回购股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

2、 回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式从二级市场回购社会公众股。

表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

3、 回购股份的用途

本次回购的股份将全部作为公司后期实施股权激励计划的股票来源。

表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

4、 回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过10元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

5、 回购资金总额及资金来源

本次回购资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。

表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

6、预计回购数量上限和比例

在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，预计回购股份1,000万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本462,320,932股）比例为2.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

7、 回购股份期限

回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

8、 决议的有效期

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。

表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

独立董事对以上议案发表了独立意见：“公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

回购股份预案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2018-004）。

上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(二) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1、 授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、 根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

3、 授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、 本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(三) 审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于 2018 年3月26日召开 2018 年第一次临时股东大会。具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2018-005）。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-004

江苏万林现代物流股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份

预案的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份规模：回购股份资金总额不超过人民币10,000万元；

●回购股份价格：结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币10元/股。

●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。

●相关风险提示：

1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。

●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、 回购预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有资金不超过人民币10,000万元回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

(一) 本次回购股份预案已经公司2018年3月8日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。

(二) 本次回购股份预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、 回购预案的主要内容

(一) 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金不超过人民币10,000万元回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部作为公司后期股权激励计划之标的股份。

(二) 拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为A股。

(三) 拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

(四) 拟回购股份的数量或金额

在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，预计回购股份1,000万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本462,320,932股）比例为2.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(五) 拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币10元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格上限。

(六) 拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(七) 回购股份的期限

回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

(八) 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划， 公司认为不超过人民币10,000万元的股份回购以实施股权激励，有助于提升公司未来经营业绩，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

(九) 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

1、 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法、合规。

2、 公司本次回购股份将用于后期实施股权激励计划，有利于充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次回购股份具有必要性。

3、 公司本次回购股份资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份预案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(十) 公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

三、 回购方案的不确定性风险

(一) 公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

(二) 公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：603117证券简称：万林股份 公告编号：临2018-005

江苏万林现代物流股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月26日13点30分

召开地点：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月26日

至2018年3月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经2018年3月8日第三届董事会第五次会议审议通过。相关内容详见2018年3月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1,2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1,2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记时间：2018年3月23日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

(二)登记地点：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼 A、B 座 公司证券事务部

(三)登记方式

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东依法出具的书面授权委托书、法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2018年3月23日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

六、 其他事项

1、 会议联系方式：

地址：江苏省靖江市人民中路 68 号国贸中心 8 楼 A、B 座（邮编：214500）

联系人：吴江渝 魏星

电话：0523-89112012

传真：0523-89112020

电子邮箱：info@china-wanlin.com

2、 现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、 本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2018年3月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏万林现代物流股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。