安徽安凯汽车股份有限公司
关于拟与国开行签订
《偿债准备金账户管理
协议》暨对外担保的补充公告
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-020
安徽安凯汽车股份有限公司
关于拟与国开行签订
《偿债准备金账户管理
协议》暨对外担保的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月1日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟与国开行签订〈偿债准备金账户管理协议〉暨对外担保的议案》，董事会拟同意公司与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》和出具流动性支持函。
公司于2018年3月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载了《关于拟与国开行签订〈偿债准备金账户管理协议〉暨对外担保的公告》，现根据深圳证券交易所的有关规定，对本事项补充公告如下：
一、情况概述
1、基本情况
安徽安凯汽车股份有限公司与HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.（以下简称“哈菲尔运输公司”）分别于2018年2月2日和2018年2月6日签署了《SALES CONTRACT》（《销售合同》）（以下简称 “合同”）。根据两份合同约定，公司向哈菲尔运输公司销售800台安凯牌客车，合同总金额为6,395.4万美元（约合人民币4.01亿元）。
合同拟通过中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）承保，由国家开发银行（以下简称“国开行”）提供买方信贷融资，中信保承保赔付率为95%。为保障合同的顺利完成并完善偿债机制，公司拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》（以下简称“协议”或“本协议”），对两份合同项下不低于贷款存续期内本息总额的5%（具体金额以实际为准）,提供偿债准备金作为担保。同时，公司向国开行出具流动性支持函，在客户贷款本息未按期足额到账且公司存入国开行的偿债准备金亦无法足额覆盖的情况下，公司同意向在国开行开立的偿债保证金账户补充归垫缺口资金（仅限一期本息总额），待客户向国开行补足贷款本息或中信保提供足额赔付后，由国开行将公司归垫资金（扣划的偿债准备金不属于归垫资金）退予本公司，在公司取回归垫资金之前，不再继续提供归垫资金。
公司本次交易金额已由第三方提供了担保措施，公司此项担保风险基本可控，不会损害公司及全体股东的整体利益。
2、董事会审议情况
公司于2018年3月1日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟与国开行签订〈偿债准备金账户管理协议〉暨对外担保的议案》。该议案表决情况为：同意 11 票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本协议的签订尚需公司股东大会审议通过。因本议案尚需经江淮汽车董事会、股东大会审议，董事会决定，待相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.
注册地：Jeddah/ Al- Hamraa District / Al-Fetehi Street
法定代表人： Mohamad Yousuf Mohamad Naghi
注册资本： 500,000SR
主营业务：汽车、卡车、重型设备和公共汽车零部件的进口、销售、零售和批发贸易及其维护。购买和维护加油站，汽车，公共汽车，卡车和所有相关的服务中心。
关联关系: 与本公司不存在关联关系。
主要财务指标：
单位：美元
■
Hafil运输公司成立于1998年，是沙特最大的运输公司，拥有11000台客车，主要从事于朝觐、副朝，以及校车的运输工作。
三、协议的主要内容：
1、定义
（1）偿债准备金：指公司为确保按期足额偿还合同项下债务而筹集的专门用于还本付息的资金，偿债准备金金额不低于合同项下贷款存续期内本息总额的5%。
（2）偿债准备金账户：指经公司与国开行协商一致，为确保合同借款人按期足额偿还借款本息，公司在国开行经办分行开立的用于归集和管理偿债准备金的专用账户。
2、偿债准备金账户的开立
公司已在国开行经办分行开立美金偿债准备金账户，账户名为安徽安凯汽车股份有限公司，账户号为34108400000086140000。
3、偿债准备金来源
本协议项下偿债准备金的来源包括：
自合同生效之日起，到合同借款人还清主合同项下债务之日止，公司向偿债准备金账户存入的偿债准备金来源包括但不限于：公司综合现金流、销售款等。
4、偿债准备金账户监管
（1）偿债准备金账户中的资金只能专用于偿还主合同项下债务。在合同到期贷款债务已全部清偿，且合同剩余贷款本息的5%也可得到清偿的前提下，超出的偿债准备金部分经国开行同意公司可以支取；
（2）合同项下债务到期后借款人未按时偿还的，在还清该笔到期债务之前，公司不得将偿债准备金账户资金用于除还款之外的其他支出。
5、偿债准备金还款
（1）在合同项下当期债务到期日和结息日当日，借款人未按主合同约定偿还到期债务的，国开行有权从偿债准备金账户无条件以特种转帐方式扣收当期到期贷款本息。
（2）根据国家法律、法规和规章关于结算问题的有关规定，国开行根据本协议约定实施扣款行为需有公司授权的，视为公司在签订本协议之时已事先对国开行做出必要授权。
6、违约责任
公司违反本协议约定，国开行有权要求公司支付主合同项下借款余额0.1%的违约金。
7、协议的变更和解除
本协议各方当事人不得擅自变更或解除本协议。需要变更或解除本协议时，应经双方协商一致，并达成书面协议。
8、协议的生效和终止
本协议自国开行和公司签字盖章之日起生效，至主合同项下全部债务清偿之日终止。
四、公司累计担保情况
截止2017年底，公司及控股子公司累计实际对外担保总额74614.55万元，占公司2016年度经审计总资产的比重为8.22%，占2016年度经审计净资产的比重为56.52%。其中，公司为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为56,192.55万元，占2016年度经审计净资产的比重为42.56%。
公司无其他逾期担保。
五、协议签订的目的和影响
公司拟与国开行签订本协议，对公司与哈菲尔运输公司签订的销售合同项下不低于贷款存续期内本息总额的5%（具体金额以实际为准）,提供偿债准备金作为担保。有利于合同的顺利履行并完善偿债机制，不会对公司的生产经营产生不利影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本交易进行了事前认可，一致同意将本交易提交公司第七届董事会第十四次会议审议，并发表如下独立意见：
公司与国开行签订的《偿债准备金账户管理协议》遵循平等自愿的原则，有利于保障合同的顺利完成并完善偿债机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。因此，我们同意公司与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》并将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、安凯客车七届十四次董事会会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2018年3月9日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-021
安徽安凯汽车股份有限公司
关于2017年度日常关联交易
金额超出预计范围的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月1日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》，公司于2018年3月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载了《关于2017年度日常关联交易金额超出预计范围的公告》，现根据深圳证券交易所的有关规定，对本事项补充公告如下：
一、日常关联交易概述
（一）2017 年度日常关联交易预计情况
安徽安凯汽车股份有限公司2016年年度股东大会审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，预计公司及子公司向关联方销售整车或配件133,025万元，预计公司及子公司向关联方采购配件或接受劳务85,115万元。具体内容详见公司于2017年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-027）。
（二）2017 年度日常关联交易金额超出预计范围情况
根据2017年日常关联交易实际发生情况，预计公司2017年与部分关联方发生的日常关联交易金额超出年初预计范围。具体情况如下：
单位：万元
■
（三）主要关联方发生金额超出预计范围的原因
1、湖南亚太实业有限公司系公司控股子公司安徽凯亚汽车零部件有限公司股东，安徽凯亚汽车零部件有限公司自2017年4月纳入公司合并会计报表范围，根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，湖南亚太实业有限公司不是公司关联方，但公司基于谨慎考虑，为保持与年度报告披露的一致性，故将湖南亚太实业有限公司纳入公司关联方，预计2017年4月-12月公司及子公司向其采购配件2,175.15万元。
2、2017年公司向安徽江淮兴业餐饮服务有限公司支付餐费791.7万元，主要系公司支付员工就餐费用所致。根据公司相关规定，员工在正常出勤的情况下，享受就餐补贴，该项金额属于公司支付给员工的福利费用，与日常生产经营不相关。
3、安徽安凯福田曙光车桥有限公司自2017年9月起不再纳入公司合并会计报表范围，故年初预计时未纳入2017年日常关联交易预计范围。2017年9月-2017年12月公司及子公司向其销售配件4,154.95万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条和第10.2.5条规定，本事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。但结合前两项交易金额，董事会同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。
二、履行的审议程序
公司于2018年3月1日召开七届十四次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生对该议案回避了表决；公司独立董事会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述日常关联交易发表了同意的独立意见。
本次日常关联交易超出预计的金额为7,362.75万元，占公司最近一期经审计净资产的5.58%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
三、关联方情况及关联关系
1、湖南亚太实业有限公司
法定代表人：董升顺
注册资本：3000万元
主营业务：汽车零部件、普通机械的开发、生产与销售；汽车（不含小汽车）、涂料、塑料制品、橡胶制品、电气机械及器材和政策允许的金属材料的销售；经营本企业自产的汽车零部件、普通机械的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
住址：长沙市天心区暮云镇中意二路595号
关联关系: 重要子公司股东
主要财务数据：截止2017年9月30日，湖南亚太实业有限公司总资产为156,336,138.70元，负债总额为53,279,291.15元，净资产103,056,847.55为元，营业收入99,429,387.33元，净利润2,830,356.31元。
2、安徽江淮兴业餐饮服务有限公司
法定代表人：王燕
注册资本：500万元
主营业务：餐饮服务，卷烟零售，会议服务，商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住址：安徽省合肥市包河区东流路176号
关联关系: 其他关联关系
主要财务数据：截止2017年9月30日，安徽江淮兴业餐饮服务有限公司总资产为19,975,269.65元，负债总额为20,762,792.26元，净资产为-787,522.61元，营业收入82,353,455.50元，净利润-3,239,222.88元（未经审计）。
3、安徽安凯福田曙光车桥有限公司
1、法定代表人：查保应
2、注册资本：壹亿伍仟陆佰万圆整
3、主营业务：一般经营项目：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，机械 设备制造、销售。
关联关系: 下属联营企业
主要财务数据：截止2017年9月30日，安凯车桥资产总额727,649,344.61元，负债总额647,524,550.62元，净资产80,124,793.99元，营业收入1,098,103,747.29元，净利润-61,289,194.13元（未经审计）。
四、关联交易价格、定价原则和依据
公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
五、履约能力分析
上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与上述各关联方未因上述交易产生同业竞争。
七、关联交易协议签署情况
公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
八、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。
公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。
九、独立董事意见
公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计金额的原因后，发表如下独立意见：
1、公司在实际经营当中，由于采购业务增加，关联方配套供货增加，导致实际交易金额超出预计发生金额。
2、本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。
十、备查文件
1、安凯客车七届十四次董事会会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2018年3月9日
