安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2018-019

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中电鑫龙”）于2018年3月7日收到深圳证券交易所《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第258号）（以下简称“问询函”），公司董事会就问询函所关注的事项逐一进行了认真核查，对问询函中所列事项向深圳证券交易所作出书面回复，现将问询函回复内容公告如下：

2018年3月6日，你公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股，并予以注销以减少公司注册资本。回购总金额不超过1亿元，回购股份价格为不超过人民币10元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

我部对此表示关注，请你公司认真核查并详细说明以下事项：

一、本次股份回购事项的决策过程及保密情况；

回复：

鉴于近期股票市场出现波动，为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，根据公司经营、财务及未来发展情况，在不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位的前提下，公司董事会决定拟用自有资金进行股份回购。

2018 年2月26日，公司向公司全体董事发出董事会会议通知。

2018 年3月5日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同时提交2018年第一次临时股东大会审议（尚未召开），独立董事对本次回购股份议案发表了独立意见。

公司本次回购股份决策过程严格遵守中国证监会相关规定、深圳证券交易所《股票上市规则》等关于信息保密的要求，建立内幕信息知情人档案，严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。

二、本次股份回购预案的总金额下限、具体实施计划及时间安排；

回复：

公司本次拟用于回购的回购的资金总额不低于人民币9,000万元（含9,000万元），不超过人民币1亿元（含1亿元），资金来源为公司自有资金。公司本次回购股份实施计划及时间安排将严格按照《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行，具体内容如下：

1、公司在审议回购股份的股东大会召开前3日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询董事会公告回购股份决议的前一个交易日及该次股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例数据，并在深圳证券交易所网站予以公告。

2、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一交易日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报深圳证券交易所和安徽证监局备案。

3、公司在股东大会审议通过回购股份方案后向中国结算深圳分公司申请开立回购专用证券账户。该专用账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。

4、根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》第十三条规定，在通知债权人和专用账户开立手续办理完毕后，及时向深圳证券交易所报备回购股份专用账户资料并公告回购报告书。公司公告回购报告书后，可以实施回购股份方案。

5、公司在回购期届满或者回购方案实施完毕后，停止回购行为，撤销回购专用账户，在规定时间内公告公司股份变动报告，同时向中国结算深圳分公司办理回购股份注销及申请撤销回购专用证券账户手续，并到工商登记部门办理工商变更登记手续。

三、本次股份回购方案是否构成上市公司的承诺；如是，是否严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求履行承诺事项；如否，请说明具体理由并请律师发表明确意见；

回复：

公司本次股份回购方案构成《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）承诺事项，公司在《关于回购公司股份的预案》中对回购股份目的、回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限及投资风险提示等方面进行了信息披露。独立董事就本次回购公司股份的议案发表了独立意见，认为本次回购公司股份预案具有可行性。

综上所述，公司本次股份回购信息披露符合《上市公司监管指引第4 号》的要求。公司会严格执行前述指引的要求，在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的回购事项及进展情况。

北京市天元律师事务所就公司本次股份回购方案构成上市公司的承诺事宜出具了法律意见书。北京市天元律师事务所律师认为，中电鑫龙本次股份回购方案构成上市公司的承诺，且符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

四、你公司认为应予说明的其它事项。

回复：

无其他应予说明的事项。

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月九日

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 公告编号：2018-020

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的预案（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以不超过10.00元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不超过1亿元。该事项已经2018年3月5日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过，具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

1．本次回购预案已经公司2018年3月5日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

2．本次回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

二、回购股份的目的和用途

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。具体授权董事会依据有关法律法规决定。

三、回购预案的主要内容

（一）回购股份的期限、价格区间

回购股份的实施期限：自股东大会审议通过之日起6个月内。

结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（二）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类：公司 A 股股票 在回购股份价格不超过人民币10.00元/股，以回购资金总额上限人民币1亿元测算，公司预计回购的股份约为10,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.42% 。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司 实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（三）回购股份的方式及用途

拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回 购公司股份，直接用作注销。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币9,000万元（含9,000万元），不超过人民币1亿元（含1亿元），资金来源为公司自有资金。

（五）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案实施完毕，则预计公司股权结构的变动情况如下：

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（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2017年9月30日，公司总资产5,821,960,941.51元，归属于上市公司股东的净资产4,246,795,731.28元，公司未分配利润为593,439,376.14元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司以不超过1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

（七）公司持股 5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明

2017年12月11日公司高级管理人员李小庆先生通过大宗交易卖出公司股份18,750股。经公司内部自查，李小庆先生的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且公司已按规定予以披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

四、本次回购的不确定性风险

1. 本次回购预案尚需提交股东大会审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

2. 回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜。敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。

五、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月九日